合同纠纷 （2015）黔东民商终字第20号

卫岗出资入股生利公司，并与杨德元两次签订“融资协议”，虽在工商登记部门所登记的股东没有卫岗，但卫岗实际出资于生利公司是事实，杨德元与卫岗之间的“融资协议”是有效的。被告杨德元没有按照协议的约定变更股权登记，而是与其儿子一起将公司99%的股权转让给了他人，并收取了部分股权转让款，因其行为损害到了卫岗的权益，故双方于2012年10月10日达成协议书，作出了返还卫岗投入资金和赔偿经济损失的约定。虽然杨德元认为该协议是其作为生利公司的法定代表人与原告签订的，协议书中的“甲方”也是生利公司，但从协议书的内容、股权转让协议及之前双方所签订的“融资协议”来看，生利公司99%的股权已经转让，转让的99%股权中，实际也包括了卫岗应有的股份，收取的股权转让款亦由杨德元个人支配，且该协议书并未加盖生利公司的公章，故该协议书是卫岗与杨德元个人之间的协议，与生利公司无关。卫岗是否属于公司的显名股东，杨德元是否得到了全部的股权转让款，均不影响卫岗对其权利的主张，杨德元应当按照协议的约定履行支付义务。同时在协议签订后，杨德元也向卫岗实际履行了部分款项，故对杨德元辩称其不是本案适格的被告，协议书所确定的责任应当由生利

卫岗出资入股生利公司，并与杨德元两次签订“融资协议”，虽在工商登记部门所登记的股东没有卫岗，但卫岗实际出资于生利公司是事实，杨德元与卫岗之间的“融资协议”是有效的。被告杨德元没有按照协议的约定变更股权登记，而是与其儿子一起将公司99%的股权转让给了他人，并收取了部分股权转让款，因其行为损害到了卫岗的权益，故双方于2012年10月10日达成协议书，作出了返还卫岗投入资金和赔偿经济损失的约定。虽然杨德元认为该协议是其作为生利公司的法定代表人与原告签订的，协议书中的“甲方”也是生利公司，但从协议书的内容、股权转让协议及之前双方所签订的“融资协议”来看，生利公司99%的股权已经转让，转让的99%股权中

贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2015）黔东民商终字第20号上诉人（原审被告）杨德元，男，1953年5月5日生，苗族，住天柱县XXX。委托代理人（特别授权）杨建民，男，贵州威驰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）卫岗，男，1962年9月27日生，汉族，住福建省XXX。委托代理人（特别授权）文兴明，男，黔东南州合力法律事务所法律工作者。被告天柱县生利矿业有限责任公司。（以……