建设用地使用权转让合同纠纷 （2016）宁01民再34号

《易地换房协议》解除无效系适用法律错误。请求依法撤销银川市中级人民法院（2016）宁01民终36号民事判决，改判决维持西夏区人民法院（2014）夏民初字第988号民事判决。鑫鑫公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请再审称，（一）鑫鑫公司不是本案适格的诉讼主体。本案是一起土地使用权转让合同纠纷，土地转让协议的缔约双方是朔方公司和宁夏军区。易地换房协议只是土地转让协议和工程代建合同的关联协议，且独立存在合同关系，原审将鑫鑫公司列为诉讼主体没有依据，程序错误。（二）二审判决认为易地换房协议的解除不具有解除效力，不符合事实。《易地换房协议》并没有约定宁夏军区不再承担向朔方公司还800平方米房屋的义务，《土地转让合同》约定的权利义务终止或不再履行，因此，《易地换房协议》没有给宁夏军区设定权利义务，不构成权利义务的概括转移。（三）宁夏军区是本案法律关系中的违约责任方。宁夏军区与鑫鑫公司签订的工程项目承包代建合同中约定，宁夏军区交给鑫鑫公司建设的是经济适用房。在建设过程中，宁夏军区又将项目变更为商品住房，致鑫鑫公司多交了数百万元的土地出让金。军区受让了水泥厂4.17亩土地，没有向出让人支付分文钱或物，

《易地换房协议》解除无效系适用法律错误。请求依法撤销银川市中级人民法院（2016）宁01民终36号民事判决，改判决维持西夏区人民法院（2014）夏民初字第988号民事判决。鑫鑫公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请再审称，（一）鑫鑫公司不是本案适格的诉讼主体。本案是一起土地使用权转让合同纠纷，土地转让协议的缔约双方是朔方公司和宁夏军区。易地换房协议只是土地转让协议和工程代建合同的关联协议，且独立存在合同关系，原审将鑫鑫公司列为诉讼主体没有依据，程序错误。（二）二审判决认为易地换房协议的解除不具有解除效力，不符合事实。《易地换房协议》并没有约定宁夏军区不再承担向朔方公司还800平方米房屋的义务，《

宁夏回族自治区银川市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）宁01民再34号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：银川市西夏区朔方水泥制品有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区。法定代表人：徐恩化，该公司总经理。委托诉讼代理人：武文伽，宁夏方和圆律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：银川鑫鑫房地产开发有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。法定代表人：韩凤莲，该公司董事长。……