合同纠纷 （2018）粤03民终21470号

曹卫刚作为第三人公司的股东应当清楚、知悉第三人公司的经营及资产状况属于认定事实错误。曹卫刚虽在第三人公司任职，但是曹卫刚每月连最起码的工资都无法保障（拖欠曹卫刚半年多的工资未发），第三人公司完全是在屈伟的一人控制之下（屈伟担任第三人公司的法定代表人、执行董事、总经理，持有第三人公司76%的绝对股权），曹卫刚对第三人公司的经营状况、资产更是无从知晓，原审法院认为曹卫刚知晓第三人公司经营及资产管理状况属于认定事实错误，是猜测性认定。二、《债务确认及还款协议》（以下简称“协议”）中所称第三人公司对外负有巨额债务没有任何事实依据，且屈伟至今也未能举证就该部分债务其已经向案外债权人履行。协议中称曹卫刚担任第三人公司股东期间对第三人负有1147427.6元的债务是基于第三人公司对外承担巨额债务，但是自始至终屈伟及第三人公司并未提交任何证据显示第三人公司对外实际存在该协议所称的巨额债务。屈伟之后也将自己的全部股权完成转让，但是其至今也没能举证就该部分债务其已经向案外债权人承担了相应债务。三、公司法规定股东以出资额为限对公司承担有限责任，曹卫刚在公司成立时已经按照公司章程进行出资，不存在还需要就公司的

曹卫刚作为第三人公司的股东应当清楚、知悉第三人公司的经营及资产状况属于认定事实错误。曹卫刚虽在第三人公司任职，但是曹卫刚每月连最起码的工资都无法保障（拖欠曹卫刚半年多的工资未发），第三人公司完全是在屈伟的一人控制之下（屈伟担任第三人公司的法定代表人、执行董事、总经理，持有第三人公司76%的绝对股权），曹卫刚对第三人公司的经营状况、资产更是无从知晓，原审法院认为曹卫刚知晓第三人公司经营及资产管理状况属于认定事实错误，是猜测性认定。二、《债务确认及还款协议》（以下简称“协议”）中所称第三人公司对外负有巨额债务没有任何事实依据，且屈伟至今也未能举证就该部分债务其已经向案外债权人履行。协议中称曹卫刚担

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终21470号上诉人（原审原告、反诉被告）：曹卫刚，男，1976年11月19日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：吕胜柱，广东胜领律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：屈伟，男，1985年8月24日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市龙华区。委托诉讼代理人：沙舟，广东俭德律师事务所律师。原审第三人：深圳市鹏……