公司决议效力确认纠纷 （2016）津02民终443号

公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。如果公司决议的程序或者内容存在瑕疵，就不能认为是团体意思，应对其效力作出评价。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”上述规定确立了公司机关的决议无效和撤销制度，同时赋予股东诉权，根据上述规定，股东会、董事会决议效力纠纷，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起公司决议无效之诉或者撤销之诉。公司法及其他法律法规均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在上述问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法权益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，司法则不应干预公司自治范围内的事务。本案中，从诉争股东会决议内容及相关事实看，神成房地产公司主张系另一股东美克公司认为公司决议存在瑕疵，但是美克公司并未向原审法院提起确认决议无效或撤销之诉。在此情况下，人民法

公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。如果公司决议的程序或者内容存在瑕疵，就不能认为是团体意思，应对其效力作出评价。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”上述规定确立了公司机关的决议无效和撤销制度，同时赋予股东诉权，根据上述规定，股东会、董事会决议效力纠纷，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起公司决议无效之诉或者撤销之诉。公司法及其他法律法规

中华人民共和国天津市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）津02民终443号上诉人（原审原告）：天津神成房地产开发有限公司。住所地：天津港保税区海滨八路**号601-604。诉讼代表人：马兆成，公司股东。委托代理人：王华峰，天津允公律师事务所律师。委托代理人：杨慧伦，天津允公律师事务所律师。上诉人（原审被告）：天津神成液化气体有限公司。住所地：天津港保税区新港大道***号。法定代表人：李雅……