合同纠纷 （2019）粤03民终15509号

本案立案原案由为土地租赁合同纠纷，经审理核实，本案争议的焦点为《合作开发工业厂房合同》约定的土地管理费给付条款是否具备法律约束力；该合同并非土地租赁合同，案由应为合同纠纷，一审法院径予纠正。塘尾公司与恒生实业公司签订的《合作开发工业厂房合同》为双方真实意思表示，未侵害第三人权益，相关涉及行政审批的内容亦在合同签订后完备，一审法院确认合同合法有效，双方应当遵循合同全面履行义务。《合作开发工业厂房合同》名为合作开发合同，但实质上塘尾公司享受固定的“利润”和“土地管理费”，未分担风险，建筑物所有权亦是登记于一方所有，故实为土地使用权转让协议，合同约定的土地管理费实质是恒生实业公司以分期付款的方式向塘尾公司支付的补偿款。塘尾公司、深圳市规划国土局宝安分局、恒生实业公司于1996年2月8日签订的《协议书》，确认塘尾公司同意深圳市规划国土局宝安分局征用上述土地，征地拆迁等补偿问题已由塘尾公司与恒生实业公司协商解决，亦印证上述关于土地管理费为土地使用权转让的补偿款的推定。因此，恒生实业公司应当支付合同约定的“土地管理费”，恒生实业公司、佳泰药业公司以“土地管理”的概念作为拒付合同对价的理由，有违诚信

本案立案原案由为土地租赁合同纠纷，经审理核实，本案争议的焦点为《合作开发工业厂房合同》约定的土地管理费给付条款是否具备法律约束力；该合同并非土地租赁合同，案由应为合同纠纷，一审法院径予纠正。塘尾公司与恒生实业公司签订的《合作开发工业厂房合同》为双方真实意思表示，未侵害第三人权益，相关涉及行政审批的内容亦在合同签订后完备，一审法院确认合同合法有效，双方应当遵循合同全面履行义务。《合作开发工业厂房合同》名为合作开发合同，但实质上塘尾公司享受固定的“利润”和“土地管理费”，未分担风险，建筑物所有权亦是登记于一方所有，故实为土地使用权转让协议，合同约定的土地管理费实质是恒生实业公司以分期付款的方式向塘

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15509号上诉人（原审被告）：深圳市恒生实业集团有限公司，住所地深圳市宝安区西乡镇碧海中心宝源路与银田路交叉口恒生医院门诊八楼801室，统一社会信用代码91440300619290734E。法定代表人：颜继棠，董事长。委托诉讼代理人：廖翌宏，广东华商律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市佳泰药业股份有限公司，住所地深圳市宝安区福……