损害公司利益责任纠纷 （2016）粤01民终7728号

2013年10月10日开元公司召开股东会，作出的《公司股东退股协议书》决议是经全体股东同意，该决议对全体股东具有约束力。该协议第二条第5点其中约定“以往签订的股东协议作废”是对之前开元公司召开的股东会议作出的变更，该变更是全体股东的真实意思表示，也是通过股东会决议作出，因此，开元公司2007年1月31日作出的股东会决议对股东不再具有约束力，开元公司以该股东会约定“退出股东在两年内不准从事与开元公司经营范围相同行业的业务及技术输出工作，以保障公司利益，如有违反则赔偿公司100万元损失，并追究法律责任”的条款请求朱作玉赔偿损失100万元，原审法院不予支持。虽然鉴定意见只确认了送检的两份《工矿产品购销合同》为同一枚印章，但同时也确认了送检的《委托加工合同》、《产品买卖合同》、《刻章许可证》、《企业变更（变动申报事项）登记申请书》相互之间反映有差异，认定为涉案送检的证据存在三枚不同的印章。从上述的鉴定意见可以说明，鑫誉公司在对外从事经营活动期间存在使用多枚印章的事实。由于上述确认了鑫誉公司对外存在使用多枚印章的事实，再结合证人谢某的陈述，送检的两份《工矿产品购销合同》是重庆利建工业有限公司与鑫

2013年10月10日开元公司召开股东会，作出的《公司股东退股协议书》决议是经全体股东同意，该决议对全体股东具有约束力。该协议第二条第5点其中约定“以往签订的股东协议作废”是对之前开元公司召开的股东会议作出的变更，该变更是全体股东的真实意思表示，也是通过股东会决议作出，因此，开元公司2007年1月31日作出的股东会决议对股东不再具有约束力，开元公司以该股东会约定“退出股东在两年内不准从事与开元公司经营范围相同行业的业务及技术输出工作，以保障公司利益，如有违反则赔偿公司100万元损失，并追究法律责任”的条款请求朱作玉赔偿损失100万元，原审法院不予支持。虽然鉴定意见只确认了送检的两份《工矿产品购

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终7728号上诉人（原审被告）：朱作玉。委托代理人：朱健民，广东强邦律师事务所律师。委托代理人：尤涛，广东强邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州开元电子科技有限公司。法定代表人：闵世像，该公司总经理。委托代理人：蓝恩鸿，广东启源律师事务所律师。委托代理人：王金，广东启源律师事务所律师。上诉人朱作玉因与被上诉人广州开元电子科技有限……