联营合同纠纷 （2012）浙嘉商终字第152号

案件事实是客观存在的，法院应当以事实为依据，以法律为准绳处理纠纷。本案中，王瑞祥以芙丝达公司名义与大钿厂签订《合作协议》一份，但双方对《合作协议》的效力，也就是王瑞祥签约行为是履行职务、是否构成表见代理发生重大争议。大钿厂主张王瑞祥为芙丝达公司董事和经理，其以芙丝达公司名义与大钿厂签约，应视为履行职务，即使王瑞祥无权签约，但因芙丝达公司已经实际履行了《合作协议》，对王瑞祥行为进行追认，《合作协议》也有效。而芙丝达公司否认授权王瑞祥与大钿厂签约，主张协议对其不具有约束力。关于王瑞祥的签约行为是否系履行职务。原审法院认为，王瑞祥虽是芙丝达公司经理，但其具体的职务权限双方均没有提供证据证实，王瑞祥在签约时也未出具芙丝达公司的授权委托书，故大钿厂提供的现有证据尚不足以证实王瑞祥签约行为是属于其职务代理行为。而且，签订本案《合作协议》对芙丝达公司而言是一项投资经营活动，可能意味着公司的经营方针将作出重大改变，故本案签约行为属公司重大事项，而王瑞祥仅是公司内部聘任人员，而非公司法定代表人，王瑞祥应无权决定芙丝达公司的投资经营活动和投资方向，大钿厂主张王瑞祥签约行为是履行职务，不予采纳。关于王瑞祥的

案件事实是客观存在的，法院应当以事实为依据，以法律为准绳处理纠纷。本案中，王瑞祥以芙丝达公司名义与大钿厂签订《合作协议》一份，但双方对《合作协议》的效力，也就是王瑞祥签约行为是履行职务、是否构成表见代理发生重大争议。大钿厂主张王瑞祥为芙丝达公司董事和经理，其以芙丝达公司名义与大钿厂签约，应视为履行职务，即使王瑞祥无权签约，但因芙丝达公司已经实际履行了《合作协议》，对王瑞祥行为进行追认，《合作协议》也有效。而芙丝达公司否认授权王瑞祥与大钿厂签约，主张协议对其不具有约束力。关于王瑞祥的签约行为是否系履行职务。原审法院认为，王瑞祥虽是芙丝达公司经理，但其具体的职务权限双方均没有提供证据证实，王瑞祥在

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙嘉商终字第152号上诉人（原审被告）：海宁芙丝达裘革有限公司。法定代表人：杨子义。委托代理人：余天才。被上诉人（原审原告）：温州市大钿制革厂。法定代表人：陈志钿。委托代理人：陆波、邹欣。上诉人海宁芙丝达裘革有限公司（以下简称芙丝达公司）为与被上诉人温州市大钿制革厂（以下简称大钿厂）联营合同纠纷一案，不服海宁市人民法院（2011）嘉海商初字第3……