确认合同无效纠纷 （2019）粤01民终24004号
裁判要旨
葛启炎在原审中起诉请求确认广州市铭粤仓储有限公司与广州市铭粤汽配实业有限公司签订的《土地使用权出资转让协议》无效，该协议涉及处分广州市铭粤汽配实业有限公司的资产，而该处分为关联交易，对于处分该资产是否属于广州市铭粤汽配实业有限公司的公司章程规定的需经过股东会议表决的事项，以及广州市铭粤仓储有限公司在本交易中是否善意，原审均未予查明。且该资产是否属于广州市铭粤汽配实业有限公司的注册资本，对于该处分是否应当依照《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，即对涉案协议的效力认定也有决定性影响，原审对此亦未予查明。综上，原审法院对于《土地使用权出资转让协议》是否违反公司法规定及广州市铭粤汽配实业有限公司的公司章程未予审查，仅根据签订涉案协议双方签章及履行情况认定涉案协议有效，属于认定基本事实不清，适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：一、撤销广东省广州市从化区人民法院（2019）粤0117民初2709号民事判决；二、本案发回广东省广州市从化区人民法院重审。上诉人葛启炎预交的二审案件受理费100元，予以退回。审判
摘要
葛启炎在原审中起诉请求确认广州市铭粤仓储有限公司与广州市铭粤汽配实业有限公司签订的《土地使用权出资转让协议》无效，该协议涉及处分广州市铭粤汽配实业有限公司的资产，而该处分为关联交易，对于处分该资产是否属于广州市铭粤汽配实业有限公司的公司章程规定的需经过股东会议表决的事项，以及广州市铭粤仓储有限公司在本交易中是否善意，原审均未予查明。且该资产是否属于广州市铭粤汽配实业有限公司的注册资本，对于该处分是否应当依照《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定经代表三分之二以上表决权的股东通过，即对涉案协议的效力认定也有决定性影响，原审对此亦未予查明。综上，原审法院对于《土地使用权出资转让协议》是否违反
正文（节选）
广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01民终24004号上诉人（原审原告）：葛启炎，男，1951年7月2日出生，汉族，住广东省广州市花都区。被上诉人（原审被告）：广州市铭粤仓储有限公司，住所地广东省从化经济开发区高技术产业园创业路53号。法定代表人：MICHAELJAMESDEJONEDOUGLAS，职务董事长。委托诉讼代理人：卢昱，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：……