公司决议纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2519号

不同意延长公司经营期限，并不意味着宇龙公司必然解散，宇龙公司可以召开股东会会议通过决议修改章程使公司存续。在对修改章程使公司存续的决议投反对票时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，请求收购股权是的权利，并非义务。合法持有宇龙公司的股权，合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。对于其所持有的股权，有完全的处分权，2015年3月6日的《临时股东会决议》第二款内容，在未同意的情况下，约定由将其股权转让给其他股东，无法律依据，违反了民法通则第五条的规定，应属无效。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，于2015年10月16日判决：宇龙公司于2015年3月6日形成的《临时股东会决议》第二款的内容无效。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由宇龙公司负担。宇龙公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回的原审诉讼请求。其主要上诉理由是：一、形成股权收购决议的原因是股东会无法通过修改章程使公司存续。宇龙公司在2015年3月6日召开临时股东会会议，第一项议案是“修改章程使公司存续”。但因投反对票，使得宇龙公司

不同意延长公司经营期限，并不意味着宇龙公司必然解散，宇龙公司可以召开股东会会议通过决议修改章程使公司存续。在对修改章程使公司存续的决议投反对票时，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，请求收购股权是的权利，并非义务。合法持有宇龙公司的股权，合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。对于其所持有的股权，有完全的处分权，2015年3月6日的《临时股东会决议》第二款内容，在未同意的情况下，约定由将其股权转让给其他股东，无法律依据，违反了民法通则第五条的规定，应属无效。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，于2015年10月16日判

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2519号上诉人（原审被告）上海宇龙软件工程有限公司，住所地上海市浦东新区XX园区XX路XX号XX园XX幢XX座。法定代表人朱某，董事长。委托代理人张一，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人潘志强，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告），XX年XX月XX日出生，汉族，住上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室……