公司解散纠纷 （2014）穗中法民二初字第21号

本案争议的焦点在于以下两点：一是雅高码头公司是否已接替建莱能源公司成为建翔码头公司的股东；二是黄埔口岸公司要求解散建翔码头公司理据是否充分。关于争议焦点一，建莱能源公司和雅高码头公司主张建莱能源公司已向雅高码头公司转让建翔码头公司40%的股权，雅高码头公司已经支付了相应对价成为建翔码头公司的股东。但是，本院已生效的（2010）穗中法民四初字第8号民事判决认定建莱能源公司和雅高码头公司签订的《广州建翔码头有限公司注册资本转让协议书》依法成立但未生效，即该协议书不发生股权转让变更的效力。而广州市对外贸易经济合作局也未就建翔码头公司关于股权变更的申请予以审批备案。因此，本院认定，目前雅高码头公司并非建翔码头公司的股东，建翔码头公司股东应为黄埔口岸公司、黄埔庙头公司和建莱能源公司。关于争议焦点二，根据现已查明的事实可知，建翔码头公司股东之间矛盾重重，建翔码头公司至少从2004年8月16日之后就再无召集过董事会。自2005年开始，股东之间因各种纠纷不断进行相互诉讼和仲裁，目前仍有未决案件仍在本院审理中。显然，各方之间已丧失了互信合作的基础，公司治理已然陷入僵局。《中外合资经营广州建翔码头有限公司

本案争议的焦点在于以下两点：一是雅高码头公司是否已接替建莱能源公司成为建翔码头公司的股东；二是黄埔口岸公司要求解散建翔码头公司理据是否充分。关于争议焦点一，建莱能源公司和雅高码头公司主张建莱能源公司已向雅高码头公司转让建翔码头公司40%的股权，雅高码头公司已经支付了相应对价成为建翔码头公司的股东。但是，本院已生效的（2010）穗中法民四初字第8号民事判决认定建莱能源公司和雅高码头公司签订的《广州建翔码头有限公司注册资本转让协议书》依法成立但未生效，即该协议书不发生股权转让变更的效力。而广州市对外贸易经济合作局也未就建翔码头公司关于股权变更的申请予以审批备案。因此，本院认定，目前雅高码头公司并非

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)穗中法民二初字第21号原告：广州市黄埔区口岸发展公司，住所地广州市黄埔区。法定代表人：李茂松，该公司总经理。委托代理人：陈运清，广东南国德赛律师事务所律师。委托代理人：高超，广东南国德赛律师事务所律师。被告：广州建翔码头有限公司，住所地广州市黄埔区。法定代表人：梁淑晶，该公司董事长。委托代理人：邹夕云，广东沁森律师事务所律师。第三人：广州市黄埔……