股东资格确认纠纷 （2021）湘03民终274号

股东资格的取得需要具备实质要件和形式要件没有法律依据，属于错误了解和适用《中华人民共和国公司法》第三十二条。其次，《中华人民共和国公司法》第三十二条并未规定没有办理股东工商登记的不能成为股东和取得股权，该条只是规定没有办理股东工商登记不能对抗第三人(民法典第65条修改为“不能对抗善意相对人”），即公司法（及民法典）对于股东身份的取得及股权的享有，不是采取登记要件（生效）主义，而是采取登记对抗主义，因此，是否进行工商登记，在公司内部并不产生认定股东资格的法律效力，没有进行工商登记，不影响股东资格的认定。2、本案上诉人的诉求不是隐名股东显名化，而是股东诉请公司依法办理股东的工商登记，应适用《公司法》第三十二条以及《公司法》司法解释（三）第二十三条的规定，一审法院适用《公司法》司法解释(三)第二十四条的规定错误。有限责任公司的股东既有资合性又有人合性，《公司法》司法解释(三）第二十四条即体现的是人合性，是在有代持的情况下，隐名股东没有以自己的名义在公司内部行使股东权利，甚至其他股东都不知道该隐名股东，其诉请显名化，需经其他股东半数以上同意。而本案中，上诉人自2012年3月18日签署公司章程、

股东资格的取得需要具备实质要件和形式要件没有法律依据，属于错误了解和适用《中华人民共和国公司法》第三十二条。其次，《中华人民共和国公司法》第三十二条并未规定没有办理股东工商登记的不能成为股东和取得股权，该条只是规定没有办理股东工商登记不能对抗第三人(民法典第65条修改为“不能对抗善意相对人”），即公司法（及民法典）对于股东身份的取得及股权的享有，不是采取登记要件（生效）主义，而是采取登记对抗主义，因此，是否进行工商登记，在公司内部并不产生认定股东资格的法律效力，没有进行工商登记，不影响股东资格的认定。2、本案上诉人的诉求不是隐名股东显名化，而是股东诉请公司依法办理股东的工商登记，应适用《公司法

湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘03民终274号上诉人（原审原告）：齐升其，男，1964年9月30日出生，汉族，住湖南省湘潭县。委托诉讼代理人：张文忠、唐浩，湖南湘晋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湘潭长兴矽砂有限责任公司，住所地湖南省湘潭县中路铺镇石狮村石围组。法定代表人：秦文波，该公司总经理。委托诉讼代理人：张矛，湖南旷真律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：聂……