合同纠纷 （2019）湘01民终11613号

本案系因双方所签《增资扩股协议书》引起的退还投资款争议，应为合同纠纷。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，科技风投公司与龙石山公司签订《增资扩股协议书》，虽未经龙石山公司代表三分之二以上表决权的股东通过，但中石公司、瑞源中心与梁经军、高正龙等签订《龙山山铁皮石斛基地有限公司资产负债分割协议》，表明龙石山公司代表三分之二以上表决权的股东对上述增资事项已知晓并追认，故该《增资扩股协议书》成立并生效，双方均应依约履行各自义务。现科技风投公司已依约向龙石山公司支付增资款300万元，但龙石山公司未依约完成相应的工商变更登记手续，应承担相应法律责任。科技风投公司诉请解除双方所签《增资扩股协议书》，但其已向龙石山公司致函表明解除该协议，龙石山公司未在约定的30天期限内更正，双方约定的合同解除条件已成就。故该协议于彼时已予解除，科技风投公司并无再诉请解除合同之必要，对该项诉请，一审法院不予支持。因协议已予解除，龙石山公司应退还科技风投公司

本案系因双方所签《增资扩股协议书》引起的退还投资款争议，应为合同纠纷。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，科技风投公司与龙石山公司签订《增资扩股协议书》，虽未经龙石山公司代表三分之二以上表决权的股东通过，但中石公司、瑞源中心与梁经军、高正龙等签订《龙山山铁皮石斛基地有限公司资产负债分割协议》，表明龙石山公司代表三分之二以上表决权的股东对上述增资事项已知晓并追认，故该《增资扩股协议书》成立并生效，双方均应依约履行各自义务。现科技风投

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终11613号上诉人（原审被告）：湖南龙石山铁皮石斛基地有限公司，住所地长沙市高新开发区麓谷麓景路8号巨星创业基地北五楼。法定代表人：张造民，执行董事。上诉人（原审被告）：娄底市中石农业科技有限公司，住所地娄底市娄星区月塘街（吉泰邦臣AD座0009幢1205室）。法定代表人：黄志慰，执行董事。上诉人（原审被告）：北京瑞源投资中心（有限合……