承揽合同纠纷 （2021）苏02民终3446号

申利公司与真源公司签订的加工承揽合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。双方应按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，虽然申利公司、真源公司均认可案涉合同项下真源公司的部分权利义务已转让给长城公司，且申利公司确实向长城公司提供部分货物和开票，但长城公司在答辩中明确表示其并未同意受让案涉合同中真源公司的权利义务，其仅为真源公司指定的货物接受方。合同中的权利和义务概括转让给第三人的前提和基础是第三人必须同意并接受。本案中申利公司主张长城公司同意案涉合同权利和义务概括转让的证据仅为代表真源公司从事案涉合同义务的卿春花为长城公司员工并在微信聊天记录中对案涉合同的货款向申利公司明确回复“长城追林总，真源追董总”。即使卿春花为长城公司员工，在本案中卿春花能否有权代表长城公司作出案涉合同权利和义务概括转让的意思表示应当考察其是否是职务行为、是否是有权代理、是否构成表见代理，按照现有证据不能证明卿春花系职务行为也不能证明系有权代理。对于是否构成表见代理，一审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代

申利公司与真源公司签订的加工承揽合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。双方应按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，虽然申利公司、真源公司均认可案涉合同项下真源公司的部分权利义务已转让给长城公司，且申利公司确实向长城公司提供部分货物和开票，但长城公司在答辩中明确表示其并未同意受让案涉合同中真源公司的权利义务，其仅为真源公司指定的货物接受方。合同中的权利和义务概括转让给第三人的前提和基础是第三人必须同意并接受。本案中申利公司主张长城公司同意案涉合同权利和义务概括转让的证据仅为代表真源公司从事案

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3446号上诉人（原审原告）：江阴市申利国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320281695487651F，住所地江苏省江阴市澄江街道山观长山路88号。法定代表人：马建忠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈蕴琦，江苏申越律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中山市长城制衣有限公司，统一社会信用代码91442000582941360……