合资、合作开发房地产合同纠纷 （2019）豫14民再231号

2017年4月25日，秋实置业公司与恒大郑州公司签订的《商丘市商桐路项目合作开发协议》，是双方的真实意思表示，合法有效。2017年9月26日，秋实置业公司将持有恒春置业公司的股权全部转让给万丰公司，并办理了工商变更登记，万丰公司有权要求撤销涉案补充协议条款。2017年11月1日，万丰公司与恒大郑州公司签订《补充协议》，补充协议第六条约定由商丘恒万置业有限公司提供无息借款给甲乙双方的项目公司即恒春置业公司，用于商丘市商桐路项目土地出让金、税费及滞纳金的缴纳；第七条约定恒春置业公司资金不再封闭管理，是资金使用管理方式的变更。两个合同条款独立存在，万丰公司认为第六条是第七条的前提条件，但未提供相关证据予以证明，该院不认为万丰公司存在重大误解。但双方共同通过项目公司投资商桐路项目，补充协议第七条约定恒大郑州公司可无息使用项目公司的部分销售回款、按实际利率使用项目公司融资款，该条款的修改使恒大郑州公司可以单方随意挪用项目公司大量资金，且资金占用对项目公司无任何回报，对项目公司及项目公司的其他股东均会产生重大利益影响。在恒大郑州公司对项目公司主导运营管理的前提下，万丰公司没有任何有效措施对被告进行

2017年4月25日，秋实置业公司与恒大郑州公司签订的《商丘市商桐路项目合作开发协议》，是双方的真实意思表示，合法有效。2017年9月26日，秋实置业公司将持有恒春置业公司的股权全部转让给万丰公司，并办理了工商变更登记，万丰公司有权要求撤销涉案补充协议条款。2017年11月1日，万丰公司与恒大郑州公司签订《补充协议》，补充协议第六条约定由商丘恒万置业有限公司提供无息借款给甲乙双方的项目公司即恒春置业公司，用于商丘市商桐路项目土地出让金、税费及滞纳金的缴纳；第七条约定恒春置业公司资金不再封闭管理，是资金使用管理方式的变更。两个合同条款独立存在，万丰公司认为第六条是第七条的前提条件，但未提供相关证

河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫14民再231号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：恒大地产集团郑州有限公司。法定代表人：贾飞。委托诉讼代理人：杜阳，女，汉族，住河南省上蔡县。系公司员工。委托诉讼代理人：张晓丽，女，汉族，住河南省郑州市。系公司职工。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：商丘万丰置业有限公司。法定代表人：赵军民。委托诉讼代理人：万继先、岳东阳。再审申请人恒大地……