公司决议撤销纠纷 （2017）桂12民终972号

《企业国有资产评估管理暂行办法》仅是管理性规定，不是必然适用，因此发行新股不必然需要评估。一审法院的理由明显错误。资产评估是国有（国有控股）企业增资扩股的前置性程序。华锡集团作为国有控股公司，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二、四、六条，其增资扩股行为必须符合“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……非上市公司国有股东股权比例变动。”的相关规定，应当进行资产评估，并且该资产评估应采取核准制和备案制。由此，华锡集团一是没有按时提供相关的资产评估材料；二是其在2016年6月23日发送的评估报告电子邮件，报告中没有出具报告日期、没有评估人员签字、未加盖评估机构中联资产评估集团有限公司公章；三是在股东大会上，华锡集团未能向股东出具正式的评估报告，也未能向股东出具核准、备案结果，故议案中资产评估值、每股价格及发行数量的认定并无相关依据，该议案内容应不予表决，否则，将导致国有资产的流失。三、股东大会的召集和表决程序违法，损害股东权益。《公司法》第二十条第1款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他

《企业国有资产评估管理暂行办法》仅是管理性规定，不是必然适用，因此发行新股不必然需要评估。一审法院的理由明显错误。资产评估是国有（国有控股）企业增资扩股的前置性程序。华锡集团作为国有控股公司，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二、四、六条，其增资扩股行为必须符合“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……非上市公司国有股东股权比例变动。”的相关规定，应当进行资产评估，并且该资产评估应采取核准制和备案制。由此，华锡集团一是没有按时提供相关的资产评估材料；二是其在2016年6月23日发送的评估报告电子邮件，报告中没有出具报告日期、没有评估人员签字、未加盖评估

广西壮族自治区河池市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂12民终972号上诉人（原审原告）:中国华融资产管理股份有限公司，住所地北京市西城区金融大街8号。法定代表人：赖小民，该公司董事长。上诉人（原审原告）:中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司，住所地广西南宁市青秀区民族大道38-3号。代表人：陈绍霖，该公司总经理。二上诉人共同委托诉讼代理人：吴小彤，北京市盈科（南宁）律师事务……