建设用地使用权转让合同纠纷 （2016）甘01民初99号

原告亚太公司虽与被告亨达公司签订的《合同书》中未约定解决争议的方式为仲裁，但其诉请“判令原告代替被告亨达公司继续履行《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》”。即其意思表示要求被告亨达公司概括转让《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》，承继亨达公司与国土局签订的《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》中亨达公司的全部合同权利义务内容，成为合同的一方当事人，继续与国土局履行合同。概括性转让是对合同内容的全部转让而非部分转让。而亨达公司与国土局签订的《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》第十九条明确约定：“因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向兰州市经济合同仲裁委员会申请仲裁”。故原告亚太公司对本合同中发生争议应向仲裁委员会申请仲裁，而非诉至法院。故原告亚太公司应基于《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》发生的争议应向仲裁机构申请仲裁。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项规定：“依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零

原告亚太公司虽与被告亨达公司签订的《合同书》中未约定解决争议的方式为仲裁，但其诉请“判令原告代替被告亨达公司继续履行《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》”。即其意思表示要求被告亨达公司概括转让《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》，承继亨达公司与国土局签订的《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》中亨达公司的全部合同权利义务内容，成为合同的一方当事人，继续与国土局履行合同。概括性转让是对合同内容的全部转让而非部分转让。而亨达公司与国土局签订的《兰州市城镇土地国有土地使用权出让合同》第十九条明确约定：“因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向兰州市经济合同仲裁委员会申

甘肃省兰州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）甘01民初99号原告兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称亚太公司），住所地甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号。法定代表人周晓虹，该公司总经理。委托代理人张莹，女，汉族，1977年7月5日出生，公司职工，住甘肃省兰州市城关区段家滩518号562。委托代理人汪智雯，女，汉族，1987年1月9日出生，住甘肃省兰州市城关区科技街**号。被告兰州亨达……