合伙协议纠纷 （2019）川13民终2912号

陆薪羽与贾超签订的《投资及委托持股协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据协议内容，双方约定由贾超代陆薪羽作为公司股东登记持股并行使相应股东权利，其目的是为了使投资后的生产经营活动合法，以保护投资者的合法权益。贾超在公司没有设立的情况下，未经陆薪羽同意，自行决定将墨集合店登记在董嘉懿名下，注册成为个体工商户经营，违反了双方协议约定的内容。贾超实施该行为致使陆薪羽不但无法通过健全的公司组织结构该规范、监督投资后的经营活动，也无法在认为其投资权益受到侵害后通过司法或其他渠道获得救济。因此，贾超的违约行为致使陆薪羽无法实现对投资活动以公司形式规范经营的合同目的，贾超至今未完成陆薪羽的委托事项，故陆薪羽请求解除《投资及委托持股协议》的诉讼请求予以支持。贾超将墨集合店登记在董嘉懿名下，并用陆薪羽等人的投资款从事经营活动的行为，不应视为符合协议约定的投资行为，贾超并未按约定完成投资及代持股，故陆薪羽的投资款73.5万元应予以返还。贾超租赁、装修鸡鸣楼仅仅解决了投资项目的真实性和可经营性，不能证明经营主体是协议约定的主体，经营管理符合协议约定的管理方式，故对贾超提出其

陆薪羽与贾超签订的《投资及委托持股协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据协议内容，双方约定由贾超代陆薪羽作为公司股东登记持股并行使相应股东权利，其目的是为了使投资后的生产经营活动合法，以保护投资者的合法权益。贾超在公司没有设立的情况下，未经陆薪羽同意，自行决定将墨集合店登记在董嘉懿名下，注册成为个体工商户经营，违反了双方协议约定的内容。贾超实施该行为致使陆薪羽不但无法通过健全的公司组织结构该规范、监督投资后的经营活动，也无法在认为其投资权益受到侵害后通过司法或其他渠道获得救济。因此，贾超的违约行为致使陆薪羽无法实现对投资活动以公司形式规范经营的合同目的，贾超至

四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川13民终2912号 上诉人（原审被告）：贾超，男，生于1984年12月28日，汉族，户籍地重庆市南岸区，现住四川省南充市顺庆区。 上诉人（原审被告）：董嘉懿，女，生于1984年5月27日，汉族，户籍地四川省南充市顺庆区，现住南充市顺庆区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：易守明，四川首力律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：王波，四川……