与公司有关的纠纷 （2021）浙06民终566号

荣年公司与中程公司、高润公司、杨春林签订的《收购协议》系当事人真实意思表示，主体适格，荣年公司通过收购锦程公司100%股权的方式取得目标公司案涉国有土地使用权亦不违反法律、行政法律的禁止性规定，各方当事人应当按照协议约定履行各自义务。本案的争议焦点有三，一是收购协议4.1.9条和8.6条约定的内容能否成为合同义务；二、若能成为合同义务，应以42.3亩，还是42.3亩所在的整体地块即64.2亩计算违约金；三、违约金的合理金额如何确认。关于焦点一，荣年公司收购锦程公司100%股权的目的即是取得锦程公司两“目标地块”的国有土地使用权，股权转让完毕后，荣年公司取得了原锦程公司100%股权，其自然有权要求原股东即中程公司、高润公司和杨春林交付原锦程公司的资产。其次，协议签订之时，原锦程公司已取得案涉土地所在地块的使用权，但因该地块中42.3亩土地上尚有建筑物未拆迁完毕，故泗阳县国土资源部门并未将整体地块交付锦程公司，在此种情形下，协议第4.1.9条和第8.6条仍约定中程公司、高润公司、杨春林应于取得一期项目施工许可证之日起6个月内将剩余42.3亩未拆迁的土地全部拆迁完毕并交付给受让方，实际意在要

荣年公司与中程公司、高润公司、杨春林签订的《收购协议》系当事人真实意思表示，主体适格，荣年公司通过收购锦程公司100%股权的方式取得目标公司案涉国有土地使用权亦不违反法律、行政法律的禁止性规定，各方当事人应当按照协议约定履行各自义务。本案的争议焦点有三，一是收购协议4.1.9条和8.6条约定的内容能否成为合同义务；二、若能成为合同义务，应以42.3亩，还是42.3亩所在的整体地块即64.2亩计算违约金；三、违约金的合理金额如何确认。关于焦点一，荣年公司收购锦程公司100%股权的目的即是取得锦程公司两“目标地块”的国有土地使用权，股权转让完毕后，荣年公司取得了原锦程公司100%股权，其自然有权要

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙06民终566号上诉人（原审原告）：南京荣年置业有限公司，住所地江苏省南京市六合区雄州街道永宁路1号005室。法定代表人：邱成双，董事长。委托诉讼代理人：李金业，江苏雨花石律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈自忠，江苏苏源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中程建工集团有限公司，住所地浙江省诸暨市浣东街道暨东路666号。法定代表人：杨迪灿。诉……