公司决议撤销纠纷 （2021）粤01民终3943号
裁判要旨
《汉麻公司章程》的效力比《合作协议》高是片面的，亦是未查明本案事实导致的错误判断。（二）《合作协议》第三条合作方式第（三）款汉麻生物公司架构第4点规定：“汉麻生物公司设总经理一名，由汉壹公司推荐，且该总经理为法定代表人。”结合前述，《合作协议》与《汉麻公司章程》约定不一时，应当遵照《合作协议》的约定执行事务，汉麻公司的总经理应当由汉壹公司推荐确定。现汉麻公司董事会部分成员在未经汉壹公司同意、确定的情况下作出决议，解聘杨文豪原经理职务，聘任何长江担任公司经理，违反了约束层级高于《汉麻公司章程》的《合作协议》的约定，依法应予撤销。汉麻公司辩称，汉麻公司作出的穗汉生董字（2020）2号《2020年第二次董事会临时会议决议》符合法律法规及公司章程的规定，该决议合法有效。依据《合作协议》的约定，汉壹公司对总经理人选只有推荐权而无决定权，且汉麻公司设立之初，也未违反《合作协议》的约定。董事会依据各发起人（股东）共同通过的《汉麻公司章程》赋予的职能，按照规定程序召开董事会并形成决议，未违反公司章程和法律规定，合法有效，依法不应被撤销。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，汉壹公司的上诉理由不成立
摘要
《汉麻公司章程》的效力比《合作协议》高是片面的，亦是未查明本案事实导致的错误判断。（二）《合作协议》第三条合作方式第（三）款汉麻生物公司架构第4点规定：“汉麻生物公司设总经理一名，由汉壹公司推荐，且该总经理为法定代表人。”结合前述，《合作协议》与《汉麻公司章程》约定不一时，应当遵照《合作协议》的约定执行事务，汉麻公司的总经理应当由汉壹公司推荐确定。现汉麻公司董事会部分成员在未经汉壹公司同意、确定的情况下作出决议，解聘杨文豪原经理职务，聘任何长江担任公司经理，违反了约束层级高于《汉麻公司章程》的《合作协议》的约定，依法应予撤销。汉麻公司辩称，汉麻公司作出的穗汉生董字（2020）2号《2020年第
正文（节选）
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3943号上诉人（原审原告）：广州市汉壹生物科技有限公司，住所地广东省广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街2号（自编号：T2）1515房。法定代表人：杨文豪，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘展龙，广东大观律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东汉麻生物科技股份有限公司，住所地广东省广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街2号（自编号：T……