合伙协议纠纷 （2017）豫01民终6485号

上诉人的担保行为是转让行为，违反合伙协议导致被上诉人退伙，缺乏事实依据和法律依据。一审法院认定上诉人将700万的基金份额转让给其债权人王柯缺乏事实依据。上诉人的债权人王柯就300万的债权向金水区法院起诉，金水区法院已经查封了上诉人名下的永宣矿业基金，但是因永宣矿业要进行新三板上市，为了不影响其上市，所以2015年11月11日上诉人与其债权人王珂达成协议，将登记在上诉人名下的700万的永宣资源三号（常州）股权投资基金份额过户到王柯名下，以作为债权担保。后经双方签订了《财产份额转让协议》第3.2规定也可以看出该还款协议名义上是转让上诉人名下的资金，实质上是上诉人利用永宣基金作为担保物签订的保证合同。因此，被上诉人起诉上诉人将基金份额转让给王柯的事实缺乏事实依据和法律依据。2、根据合伙协议的相关规定，永宣资源三号（常州）股份投资合伙企业目前还在存续期，还没有清算，根据合伙协议，只有在该基金清算后，被上诉人才能退出。一审法院在该基金未清算的情况下认定上诉人返还被上诉人认缴资金及损失显然不合理。综上，一审法院在没有审慎查明相关证据的情况下，偏听偏信将上诉人的担保行为错误的认定为私自转让全体合伙人

上诉人的担保行为是转让行为，违反合伙协议导致被上诉人退伙，缺乏事实依据和法律依据。一审法院认定上诉人将700万的基金份额转让给其债权人王柯缺乏事实依据。上诉人的债权人王柯就300万的债权向金水区法院起诉，金水区法院已经查封了上诉人名下的永宣矿业基金，但是因永宣矿业要进行新三板上市，为了不影响其上市，所以2015年11月11日上诉人与其债权人王珂达成协议，将登记在上诉人名下的700万的永宣资源三号（常州）股权投资基金份额过户到王柯名下，以作为债权担保。后经双方签订了《财产份额转让协议》第3.2规定也可以看出该还款协议名义上是转让上诉人名下的资金，实质上是上诉人利用永宣基金作为担保物签订的保证合同

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫01民终6485号上诉人（原审被告）：叶正明，男，汉族，1965年3月25日出生，住广东省惠州市惠城区。被上诉人（原审原告）：黄波，女，回族，1974年2月11日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：简涛，河南文丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李前进，河南文丰律师事务所律师。原审第三人：蔡云霞，女，汉族，1965年11月15日出生，住郑州市金水区……