与公司有关的纠纷 （2015）吉中民二终字第329号

梅花陂公司收取曾珉出资款5000元，并向其发放出资证明书，同意其入股公司，将增加公司的注册资本，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过，因此，增加公司注册资本必须符合两个法定条件：一是要召开股东会；二是要经过代表三分之二表决权的股东通过。公司法之所以如此规定，一方面是为了使公司能够实现自治，增加公司注册资本只需经过公司内部股东会通过即可，无需其他机关批准；另一方面也是为了保护小股东利益，防止大股东利用其自身优势，任意增加公司注册资本，以此来稀释小股东股权份额，损害小股东权益。因此，公司法有关增加注册资本的规定属于法律强制性规定。本案中，双方告提交的证据均不能证实曾珉出资入股系召开股东会，并经过代表三分之二表决权的股东同意，因此曾珉出资入股梅花陂公司违反了法律强制性规定，应当认定为无效，曾珉投资入股行为无效，当事人因该行为取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受损失，则梅花陂公司所收取的投资款应当返还给曾珉，因梅花陂公司未履

梅花陂公司收取曾珉出资款5000元，并向其发放出资证明书，同意其入股公司，将增加公司的注册资本，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过，因此，增加公司注册资本必须符合两个法定条件：一是要召开股东会；二是要经过代表三分之二表决权的股东通过。公司法之所以如此规定，一方面是为了使公司能够实现自治，增加公司注册资本只需经过公司内部股东会通过即可，无需其他机关批准；另一方面也是为了保护小股东利益，防止大股东利用其自身优势，任意增加公司注册资本，以此来稀释小

江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）吉中民二终字第329号上诉人（原审被告）泰和县梅花陂发电有限公司。住所地江西省泰和县桥头镇梅花陂。法定代表人郭君椿，该公司经理。委托代理人肖方胜，江西井冈律师事务所律师。委托代理人郭雄，该公司副经理。被上诉人（原审原告）曾珉。委托代理人朱永钧，江西西昌律师事务所律师。被上诉人（原审被告）陈克泉。上诉人泰和县梅花陂发电有限公司（以下简称梅花陂公司……