公司决议效力确认纠纷 （2019）津01民终6450号

王洪斌与李同月的微信聊天记录一方面是时间早于《天津市奥希教育信息咨询有限公司股东会决议（新）》形成的时间，另一方面从内容上看双方确在对王洪斌退出奥希公司的事宜进行协商，但并未显示出双方已对股权转让及修改公司章程达成一致意见，因此该证据不能实现其证明目的。一审法院认为，有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议成立的必要条件。本案中，王洪斌述称涉案决议系李同月与王洪斌的真实意思表示，虽然决议中的签字非李同月本人所签，但对决议事项双方已经达成了合意，但首先，本案所涉两次股东会决议均系未召开股东会而直接作出决定，奥希公司章程并未规定可以不召开股东会议而直接作出决定，且两次股东会决议上李同月签名均非其本人所签，亦没有证据证明李同月授权了他人在涉案股东会决议上签字；其次，王洪斌提交的与李同月的微信聊天记录形成晚于涉案《天津市奥希教育信息咨询有限公司股东会决议（新）》形成时间，且该聊天记录不能证明双方就股权转让及修改公司章程的决议事

王洪斌与李同月的微信聊天记录一方面是时间早于《天津市奥希教育信息咨询有限公司股东会决议（新）》形成的时间，另一方面从内容上看双方确在对王洪斌退出奥希公司的事宜进行协商，但并未显示出双方已对股权转让及修改公司章程达成一致意见，因此该证据不能实现其证明目的。一审法院认为，有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议成立的必要条件。本案中，王洪斌述称涉案决议系李同月与王洪斌的真实意思表示，虽然决议中的签字非李同月本人所签，但对决议事项双

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津01民终6450号上诉人（原审第三人）：王洪斌，男，1981年7月22日出生，汉族，住山东省即墨市。委托诉讼代理人：陆宇雷，上海融孚（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹萌，上海融孚（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李同月，女，1986年10月11日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：郭宗华，天津耀达律师事务所律师。被上……