公司决议纠纷 （2021）皖05民终537号

一、关于曹松华起诉是否已过诉讼时效的问题。从诉讼时效的客体角度分析，曹松华诉请确认2016年8月2日《股东会决议》不成立，本质上既非债权请求权，亦非适用诉讼时效的其他请求权，故万高公司该项抗辩意见，没有法律依据，不予采信。二、关于2016年8月2日《马鞍山市万高置业有限公司股东会决议》是否成立的问题。诉讼中，万高公司为证明代持股的事实主张，提交了一份书面声明（落款处为“沙维军”），因该材料系复印件，曹松华对其真实性提出异议，对其证明效力不予确认。需要说明的是，即使万高公司能够证实沙维彬、沙维军两人存在代持股关系，因隐名股东与名义股东之间有关投资权益的合同约定，属于双方内部约定，仅仅在合同双方内部产生法律约束力，所以沙维彬作为隐名股东在公司内部并不具有股东的法律地位，不能直接行使股东权利。为保障有限责任公司之人合性，维护公司内部关系之稳定，公司法及相关司法解释明确隐名股东显名须符合法定条件，即经由公司其他股东过半数同意时，实际出资人才能取代名义股东成为公司股东。故沙维彬作为尚未显名的隐名股东，直接行使股东表决权，不符合法律规定。出席2016年8月2日股东会议的股东所持表决权不符合公司章程

一、关于曹松华起诉是否已过诉讼时效的问题。从诉讼时效的客体角度分析，曹松华诉请确认2016年8月2日《股东会决议》不成立，本质上既非债权请求权，亦非适用诉讼时效的其他请求权，故万高公司该项抗辩意见，没有法律依据，不予采信。二、关于2016年8月2日《马鞍山市万高置业有限公司股东会决议》是否成立的问题。诉讼中，万高公司为证明代持股的事实主张，提交了一份书面声明（落款处为“沙维军”），因该材料系复印件，曹松华对其真实性提出异议，对其证明效力不予确认。需要说明的是，即使万高公司能够证实沙维彬、沙维军两人存在代持股关系，因隐名股东与名义股东之间有关投资权益的合同约定，属于双方内部约定，仅仅在合同双方内

安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖05民终537号 上诉人（原审被告）：马鞍山市万高置业有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区花山路900号3-109。 法定代表人：沙道兰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：石德全，安徽铭心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴君松，安徽铭心律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：曹松华，男，1956年1月26日出生，汉族，住安徽省马鞍……