确认合同无效纠纷 （2020）鄂01民初600号

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。本案所涉《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》约定了光谷公司作为投资方通过增资及向银泰达公司购买股权的方式获取中瓯公司股权，并设定利润目标及金钱补偿条款，本案所涉协议的性质应为“对赌协议”，而非名股实债。关于《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》约定光谷公司投入的部分资产进入资本公积金，是否导致计算利润的基数过高，而影响所约定的利润目标的实现问题。案涉协议约定光谷公司投入的4049.59万元增资款中，1333.33万元计入注册资本，2716.26万元计入资本公积。资本公积金，是指直接由资本原因形成的公积金，如超过票面价额发行的股份所得的溢价额、公司财产重估增值、接受捐赠的资产价值等，其是所有者权益的组成部分。资

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。本案所涉《襄阳中瓯水务有限公司增资与股权转让协议》约定了光谷公司作为投资方通过增资及向银泰达公司购买股权的方式获取中瓯公司股权，并设定利润目标及金钱补偿条款，本案所涉协议的性质应为“对赌协议”，而非名股实债。关于《襄阳中瓯水务

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂01民初600号原告：银泰达环保集团有限公司，住所地湖北省武汉市汉口新华下路**华立新华时代**。法定代表人：刘道江，系公司董事长。委托诉讼代理人：杨哲宇，湖北元申律师事务所律师。委托诉讼代理人：李安新，湖北卧龙律师事务所律师。被告：武汉光谷环保科技股份有限公司，住所地湖北省武汉市东，住所地湖北省武汉市东湖开发区佳园路** style='LI……