合同纠纷 （2014）穗中法金民终字第950号

被上诉人与上诉人为收购案外人盛飞公司不少于7%的股份达成《合作协议》，共同成立嘉瑞公司来完成上述股份的收购。该合作协议内容并未违反法律、法规的相关规定，故上述合作协议依法成立并合法有效，上诉人、被上诉人双方均应按该合作协议履行各自义务。原审庭审中，上诉人、被上诉人均确认双方共同出资成立嘉瑞公司后，并未能如约完成对盛飞公司的股权收购，法院对此亦予以认。上诉人认为在上述合作协议的履行过程中，双方变更了合作协议的内容，被上诉人则对此予以否认，并认为依据合作协议的约定，上诉人应将其所持有的嘉瑞公司的股份转让变更给被上诉人。故本案争议的主要焦点是上诉人应否按合作协议的约定将其所持有的嘉瑞公司的股份无条件转让变更给被上诉人。关于上述争议焦点，法院认为：首先，依据双方签订的合作协议中关于“公司（指嘉瑞公司）从工商、税务等注册首先齐备后三个月内如未完成昆明盛飞股权转让首先，则冯刚将名下所持的公司股份无条件变更给乙方（也即被上诉人）”的相关约定，因上诉人、被上诉人均确认嘉瑞公司成立后至今确实没有完成对盛飞公司的收购，故被上诉人现诉请要求上诉人按约定将其所持有的嘉瑞公司56%的股份无条件转让变更给被上诉人

被上诉人与上诉人为收购案外人盛飞公司不少于7%的股份达成《合作协议》，共同成立嘉瑞公司来完成上述股份的收购。该合作协议内容并未违反法律、法规的相关规定，故上述合作协议依法成立并合法有效，上诉人、被上诉人双方均应按该合作协议履行各自义务。原审庭审中，上诉人、被上诉人均确认双方共同出资成立嘉瑞公司后，并未能如约完成对盛飞公司的股权收购，法院对此亦予以认。上诉人认为在上述合作协议的履行过程中，双方变更了合作协议的内容，被上诉人则对此予以否认，并认为依据合作协议的约定，上诉人应将其所持有的嘉瑞公司的股份转让变更给被上诉人。故本案争议的主要焦点是上诉人应否按合作协议的约定将其所持有的嘉瑞公司的股份无条件

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法金民终字第950号上诉人（原审被告）：冯刚，男，1964年4月22日出生，汉族，身份证住址：广州市天河区。委托代理人：杜嘉韵，广东卓盛律师事务所律师。委托代理人：罗晓熙，广东卓盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢昆兰，女，1968年5月27日出生，汉族，身份证住址：广州市海珠区。委托人代理人：林凯川，广东法制盛邦律师事务所律师。委托……