与公司有关的纠纷 （2015）二中民二终字第104号

廖恩荣请求确认泛亚公司2014年2月26日的新增资本无效，实际是确认作出增资决定的股东会决议无效。公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法、股东意思表示真实才能发生法律效力。泛亚公司辩称诉争的股东会决议内容不违反法律、行政法规，即使存在程序瑕疵廖恩荣起诉也已经超过了《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的法定期限，但是本案廖恩荣系主张2014年2月26日的两份股东会决议系伪造的，廖恩荣并未参加股东会，决议上的签字非廖恩荣本人签署，其对股东会决议的效力也不予追认，故廖恩荣的主张并非基于股东会决议的内容违反法律、行政法规而无效，也不是因形式上的瑕疵请求撤销股东会决议，故不适用《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，亦不受第二款规定的60天法定期间的限制。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为应当具备的条件之一就是意思表示真实。依据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，股东会行使对公司增加或者减少注册资本作出决议的职权。泛亚公司章程第十一条也规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的

廖恩荣请求确认泛亚公司2014年2月26日的新增资本无效，实际是确认作出增资决定的股东会决议无效。公司的意思表示是股东会、董事会通过会议形式所作的意思决定。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法、股东意思表示真实才能发生法律效力。泛亚公司辩称诉争的股东会决议内容不违反法律、行政法规，即使存在程序瑕疵廖恩荣起诉也已经超过了《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的法定期限，但是本案廖恩荣系主张2014年2月26日的两份股东会决议系伪造的，廖恩荣并未参加股东会，决议上的签字非廖恩荣本人签署，其对股东会决议的效力也不予追认，故廖恩荣的主张并非基于股东会决议的内容违反法律、行政法规而无效，也不是因

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民二终字第104号上诉人（原审被告）天津东方泛亚集装箱物流有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽新北路紫荆花园12-1-102。法定代表人李文，总经理。委托代理人张春虎，天津众磊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）廖恩荣。委托代理人余帮喜，江苏天哲律师事务所律师。委托代理人陈会明，江苏天哲律师事务所律师。被上诉人（原审被告）贾爱君。委托代理人贾鑫……