买卖合同纠纷 （2017）粤06民终11612号

郭毅铧与橙香公司存在事实上的买卖合同关系，该买卖合同关系合法有效，应受法律保护。关于橙香公司是否应对涉案债务承担支付责任方面。首先，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，邓启森其作为涉案货物交易往来期间的公司法人，其在《送货单》签名确认收取了郭毅铧提供的货物的行为，应认定为邓启森代表橙香公司确认收取了货物；其次，虽然橙香公司于2016年5月6日进行了股东及法人的变更登记，但该变更登记行为并不影响公司对其债权债务的享有和负担，即涉案债务在股东变更登记后仍由橙香公司负担。综上，橙香公司尚欠郭毅铧货款114763.4元未付，事实清楚，证据充分，应支付予郭毅铧。关于邓启森、卢永珍应否承担连带清偿责任方面。一审法院认为，橙香公司的原股东仅有邓启森、卢永珍两人，且两人为夫妻关系；诉讼中，邓启森、卢永珍未提供证据证明橙香公司登记时二人是以各自独立拥有的财产作为注册资本，即橙香公司的原出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应

佛山市南海区橙香食品有限公司、郭毅铧买卖合同纠纷二审民事判决书 买卖合同纠纷

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终11612号上诉人（原审被告）：佛山市南海区橙香食品有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇罗村联和总排大道3号之二层厂房，统一社会信用代码914406050825815064。法定代表人：雷伟明,该公司总经理。委托诉讼代理人：罗树强，广东中汉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎醒开，广东中汉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭毅铧……