确认合同无效纠纷 （2014）锡商终字第0627号

第一，吴汉民与吴嵚磊之间股权转让方式系排除吴嵚崎的优先购买权，且实际上导致吴嵚崎的同等条件下的优先购买权落空。吴汉民和吴嵚磊在股权转让过程中，前后两次转让股权，第一次转让1%价格15万元，第二次转让59%实际价格62万元（以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.05万元），前后两次转让时间仅相隔7个月，在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，不合常理。吴汉民在庭审中亦明确表示“第一次股权转让吴嵚磊不是公司股东，吴汉民必须考虑同等条件的优先权”，“（第一次）比后面的要价要高，目的是为了取得股东身份”。吴汉民前后两次转让行为并非各自独立，具有承继性、整体性，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让，两次转让行为相结合，目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致吴嵚崎无法实际享有在同等条件下的优先购买权。第二，吴汉民与吴嵚磊的两份股权转让协议系规避公司法关于股东优先购买权制度的行为。有限责任公司具有封闭性和人合性的特征，这种特征使股东建立一种信赖关系，基于信赖关系，才会实现股东之间资金的联

第一，吴汉民与吴嵚磊之间股权转让方式系排除吴嵚崎的优先购买权，且实际上导致吴嵚崎的同等条件下的优先购买权落空。吴汉民和吴嵚磊在股权转让过程中，前后两次转让股权，第一次转让1%价格15万元，第二次转让59%实际价格62万元（以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.05万元），前后两次转让时间仅相隔7个月，在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，不合常理。吴汉民在庭审中亦明确表示“第一次股权转让吴嵚磊不是公司股东，吴汉民必须考虑同等条件的优先权”，“（第一次）比后面的要价要高，目的是为了取得股东身份”。吴汉民前后两次转让行为并非各自独立，具有承继性、整体性，即首次转让抬高价格

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）锡商终字第0627号上诉人（原审被告）吴汉民，男，1938年3月18日生，汉族。委托代理人翁冶中，江苏中祥律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴嵚崎，男，1967年7月19日生，汉族。委托代理人祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。委托代理人陈美凤，系吴嵚崎妻子。原审第三人吴嵚磊，男，1970年7月8日生，汉族。上诉人吴汉民因与被上诉人吴嵚崎、原……