公司决议纠纷 （2016）苏06民终549号

启东医药公司于2015年9月6日召开临时股东会，根据其章程规定，其应予召开15日前通知全体股东参会。启东医药公司确认未通知郁能才参会，也未能提供证据证明其向七位未能通知到的股东尽到通知义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，故郁能才请求撤销案涉瑕疵决议，依法有据。启东医药公司辩称因案涉股东会决议系针对郁能才本人作出，其理应回避。对于股东参加股东会应当回避的情形，《中华人民共和国公司法》只有第十六条对公司为公司股东或者实际控制人提供担保的情形作出了表决权回避的规定。除此之外，《中华人民共和国公司法》并未对股东其他应当回避的情形作出规定。因此，启东医药公司认为郁能才应当回避有法律依据，其不通知郁能才参加股东会的理由不能成立。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律及所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费100元，由上诉人启东市医药药材有限公司负担。本判决为终审判决。审　判

启东医药公司于2015年9月6日召开临时股东会，根据其章程规定，其应予召开15日前通知全体股东参会。启东医药公司确认未通知郁能才参会，也未能提供证据证明其向七位未能通知到的股东尽到通知义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，故郁能才请求撤销案涉瑕疵决议，依法有据。启东医药公司辩称因案涉股东会决议系针对郁能才本人作出，其理应回避。对于股东参加股东会应当回避的情形，《中华人民共和国公司法》只有第十六条对公司为公司股东或者实际控制人提供担保的情形作出了表决权回避的规定。除此之外

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏06民终549号上诉人（原审被告）启东市医药药材有限公司，住所地启东市民胜中路34号。法定代表人王永前，该公司董事长。委托代理人史为乐，江苏通衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）郁能才。委托代理人张伟，启东市公平法律服务所法律工作者。上诉人启东市医药药材有限公司（以下简称启东医药公司）因与被上诉人郁能才公司决议纠纷一案，不服启东市人民法院（……