股东资格确认纠纷 （2020）最高法民终1224号

本案争议焦点为千兴投资公司要求梦兰星河公司确认其股东身份并为其办理股东变更登记的理由是否成立。 公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。公司及股东应当遵守和执行公司章程。案涉股份转让的目标公司梦兰星河公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出限制性规定，即应事先取得其他股东一致同意及其他条件。尽管该修订后的公司章程并未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因梦兰星河公司时任各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。梦兰星河公司的股东在对外转让股份时，应当遵守公司章程相关规定。千兴投资公司与梦兰集团公司所签《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一，亦为目标公司股东会同意目标股份转让的决议或者其他股东放弃优先受让权，能够说明合同双方在签订《股权转让协议》时知晓案涉股份转让并非合同双方达成合意即可发生法律效力，还需征得相关方同意等方可完成股份转让行为。千兴投资公司虽称梦兰集团公司已将案涉股份转让事宜通知了梦兰星河公司及各股东，但梦兰星河公司及天狼星公司、风范公司均未表

本案争议焦点为千兴投资公司要求梦兰星河公司确认其股东身份并为其办理股东变更登记的理由是否成立。 公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志，对公司股东也具有约束力。公司及股东应当遵守和执行公司章程。案涉股份转让的目标公司梦兰星河公司修订后的公司章程对股东向第三方转让股份作出限制性规定，即应事先取得其他股东一致同意及其他条件。尽管该修订后的公司章程并未在工商档案中备案，未起到公示作用，但因梦兰星河公司时任各股东均已盖章确认，故在公司内部对公司股东应当具有约束力。梦兰星河公司的股东在对外转让股份时，应当遵守公司章程相关

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终1224号 上诉人（一审原告）：张家港保税区千兴投资贸易有限公司。住所地：江苏省张家港保税区长乐大厦**。 法定代表人：李新仁，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王薇，江苏国瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦华平，江苏国瑞律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：梦兰星河能源股份有限公司。住所。住所地：黑龙江省黑河市合作区管委……