公司决议效力确认纠纷 （2021）津01民终1023号

公司决议是一种法律行为，当公司决议欠缺成立要件时，该决议不成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。因此，公司决议是否成立属于事实判断问题，应主要取决于该决议是否欠缺成立要件，是否存在程序上的瑕疵。本案中，舜能公司自认其向工商部门提交的《天津舜能润滑科技股份有限公司股东大会决议》并未实际召开会议，同时未召开会议的理由亦不符合法律规定的除外条件。故，对于春益公司主张案涉决议不成立的诉讼请求，应予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条、《

公司决议是一种法律行为，当公司决议欠缺成立要件时，该决议不成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。因此，公司决议是否成立属于事实判断

天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终1023号上诉人（原审被告）：天津舜能润滑科技股份有限公司，住所地天津新产业园区华苑产业区榕苑路15号1-B-201-6。法定代表人:邢存平，总经理。委托诉讼代理人：王聪，天津君辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海春益投资咨询有限公司，住所地上海市竖新经济开发区(竖新南路279号)。法定代表人:陆凤清，执行董事。委托诉讼代理人：……