股权转让纠纷 （2014）民申字第894号

昆仑公司与唐书鹤、徐乃敏签订的《山西翼城森杰煤业有限公司煤矿项目合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规范，应认定合法有效。协议中双方约定森杰公司股权总价款为5900万元，昆仑公司以收购方式支付唐书鹤、徐乃敏转让款5310万元并取得森杰公司90%的股权。股权价值与注册资本不能完全等同，依据上述协议，唐书鹤、徐乃敏并不负有将森杰公司注册资本注册为5900万元的合同义务。昆仑公司与唐书鹤、徐乃敏于2009年6月26日相互作出的承诺亦没有明确唐书鹤、徐乃敏系将森杰公司的注册资本变更为5900万元的义务人。昆仑公司作为持有森杰公司90%股权的控股股东，并未依照《公司法》和该公司章程有关规定召集股东会作出增资决议，并且森杰公司已被其他公司兼并整合，目前已无增资的现实条件。昆仑公司在取得森杰公司90%的股权后，应向唐书鹤、徐乃敏支付全部股权转让价款。一、二审判决认定事实清楚，本院对昆仑公司提出的支付剩余810万股权转让款的条件尚未成就的再审主张，依法不予支持。综上，昆仑公司的再审申请没有事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照

昆仑公司与唐书鹤、徐乃敏签订的《山西翼城森杰煤业有限公司煤矿项目合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规范，应认定合法有效。协议中双方约定森杰公司股权总价款为5900万元，昆仑公司以收购方式支付唐书鹤、徐乃敏转让款5310万元并取得森杰公司90%的股权。股权价值与注册资本不能完全等同，依据上述协议，唐书鹤、徐乃敏并不负有将森杰公司注册资本注册为5900万元的合同义务。昆仑公司与唐书鹤、徐乃敏于2009年6月26日相互作出的承诺亦没有明确唐书鹤、徐乃敏系将森杰公司的注册资本变更为5900万元的义务人。昆仑公司作为持有森杰公司90%股权的控股股东，并未依照《公司法》

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2014）民申字第894号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：青海昆仑投资开发有限公司。住所地：青海省格尔木市八一西路*号。法定代表人：李和印，该公司董事长。委托代理人：李雪冰，山东亚和太律师事务所律师。委托代理人：李亭，山东亚和太律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：唐书鹤。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：徐乃敏。再审申请人青海昆仑……