确认合同无效纠纷 （2017）晋11民终533号

双方争议的重点在于：1、债权转股权的协议是否成立；2、被告高乙代理原告梁甲签订的股权转让合同、签署股东会决议是否构成表见代理；3、原告梁甲主张高乙在股权转让时，没有通知梁甲，是否侵犯了其优先购买权。关于债权转股权的效力问题。从原告梁甲提供的股权转让协议、华丰公司股东会决议，足以证明秦丙以人民币1800000元的对价从梁甲处受让了华丰公司30%的股权；高丁以人民币3060000元的对价从高乙处受让了华丰公司51%的股权，并于2015年9月15日已向工商行政管理部门申请变更登记并已得到批准，即秦丙、高丁已依约履行了股权转让手续，自此秦丙、高丁成为华丰公司股东，梁甲不再是华丰公司股东。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条第一款，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。因此，梁甲与秦丙、高乙与高丁签订的股权转让协议，是双方的真实意思表示，且内容未违反法律法规的规定，合法有效。关于被告高乙代理原告梁甲签订的股权转让合同、签署股东会决议是否构成表见代理。由于原告

双方争议的重点在于：1、债权转股权的协议是否成立；2、被告高乙代理原告梁甲签订的股权转让合同、签署股东会决议是否构成表见代理；3、原告梁甲主张高乙在股权转让时，没有通知梁甲，是否侵犯了其优先购买权。关于债权转股权的效力问题。从原告梁甲提供的股权转让协议、华丰公司股东会决议，足以证明秦丙以人民币1800000元的对价从梁甲处受让了华丰公司30%的股权；高丁以人民币3060000元的对价从高乙处受让了华丰公司51%的股权，并于2015年9月15日已向工商行政管理部门申请变更登记并已得到批准，即秦丙、高丁已依约履行了股权转让手续，自此秦丙、高丁成为华丰公司股东，梁甲不再是华丰公司股东。根据《最高人民

山西省吕梁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）晋11民终533号上诉人（原审原告）：梁甲。委托诉讼代理人：任建强，山西维德律师事务所律师。上诉人（原审被告）：高乙。被上诉人（原审被告）：秦丙。被上诉人（原审被告）：高丁。被上诉人（原审被告）：方山县华丰选煤有限公司，住所地山西省方山县大武镇燕沟村。法定代表人：高丁，该公司经理。委托诉讼代理人：秦和平，山西晋凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：……