与公司有关的纠纷 （2017）粤06民终4453号

赖友芬已合法继承王建文持有的天泽龙公司33%的股份，有权行使股东的权利，且赖友芬是基于其与李军、李国富签订的《股本退还承诺书》提起本诉，各方主体适格。赖友芬认为《股本退还承诺书》中承诺退还股本50万元予赖友芬的主体是李军、李国富，而李军、李国富则认为承诺退还股本的主体是公司。对此，一审法院分析如下：虽然李军、李国富在《股本退还承诺书》承诺人处签名，但是从承诺书上的“公司愿意退还王建文当初投资的股本人民币伍拾万元整”、“在公司盈利的情况下分期把股本还清”、“另外公司在两年内如有经营不当，导致公司破产，从破产之日起合同终止，不再承担以上债务”都显示该承诺书承诺退款的主体是公司，而非李军、李国富，承诺书中没有显示出李军、李国富有向赖友芬退还股本50万元的明确意思表示。责任的承担应是明确且具体的，在赖友芬未举证证明李军、李国富有承诺向赖友芬退还公司股本50万元意思表示的情况下，赖友芬的主张，无法得以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院作出如下判决：驳回赖友芬的诉讼请求。一审案件受理费4400元，由赖友芬负担。赖友芬上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判李军、李国

赖友芬已合法继承王建文持有的天泽龙公司33%的股份，有权行使股东的权利，且赖友芬是基于其与李军、李国富签订的《股本退还承诺书》提起本诉，各方主体适格。赖友芬认为《股本退还承诺书》中承诺退还股本50万元予赖友芬的主体是李军、李国富，而李军、李国富则认为承诺退还股本的主体是公司。对此，一审法院分析如下：虽然李军、李国富在《股本退还承诺书》承诺人处签名，但是从承诺书上的“公司愿意退还王建文当初投资的股本人民币伍拾万元整”、“在公司盈利的情况下分期把股本还清”、“另外公司在两年内如有经营不当，导致公司破产，从破产之日起合同终止，不再承担以上债务”都显示该承诺书承诺退款的主体是公司，而非李军、李国富，承

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终4453号上诉人（原审原告）：赖友芬，女，土家族，1972年12月16日出生，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：李新昌，广东品明律师事务所律师。委托诉讼代理人：王启渴，广东品明律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李军，男，汉族，1970年6月15日出生，住广东省深圳市盐田区，委托诉讼代理人：黄发林，广东泛邦律师事务所律师。被……