合同纠纷 （2016）川06民终218号

中江制药厂与三元印务公司签订的转让部分用地及车间协议书及终止协议书均系双方当事人真实表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案争议的焦点为逢春制药公司是否为适格的被告、本案是否超过诉讼时效、2005年11月18日前被告是否已向原告偿清所有欠款本息、原告主张的利息、罚息、违约金应否给付、案涉违约金的约定标准是否过高。结合审理查明事实，综合评判如下：一、关于被告逢春制药公司的主体问题。2000年9月15日，四川中江制药厂与福长公司签订兼并协议，协议约定福长公司整体兼并中江制药厂，承接中江制药厂全部债务，包括中江制药厂与原告的债务，福长公司因兼并行为成为原告的债务人，被告逢春公司系福长公司将中江制药厂全部资产及债权债务承接后另行组建的新公司，且新组建的逢春公司也向原告三元印务公司履行了部分债务。根据合同法第九十条：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合

中江制药厂与三元印务公司签订的转让部分用地及车间协议书及终止协议书均系双方当事人真实表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案争议的焦点为逢春制药公司是否为适格的被告、本案是否超过诉讼时效、2005年11月18日前被告是否已向原告偿清所有欠款本息、原告主张的利息、罚息、违约金应否给付、案涉违约金的约定标准是否过高。结合审理查明事实，综合评判如下：一、关于被告逢春制药公司的主体问题。2000年9月15日，四川

四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川06民终218号上诉人（原审被告）：四川逢春制药有限公司。法定代表人：黎黎，该公司总经理。委托代理人：胥平双。该公司职工。委托代理人：周海洋，四川荣成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川省德阳市三元印务有限责任公司。法定代表人:黄汉雄，该公司经理。委托代理人：梁兵，四川宗元律师事务所律师。上诉人四川逢春制药有限公司（以下简称逢春制药公司……