公司决议撤销纠纷 （2017）京02民终6137号

家有儿女公司章程第十二条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以授权其他董事主持…。章程第十六条规定：董事会会议由董事长召集和主持；…董事会会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。本案中，股东周中斌就其所持有的公司86.67%股权全部转让给第三人而提议召开临时股东会；根据章程规定，本次临时股东会应由公司董事会召集，而相关董事会会议应当于会议召开五日以前通知全体董事；实际上，公司董事会并未就召集本次股东会事项召开正式的董事会并形成决议，甚至李建宏作为公司副董事长都没有接到召开董事会的通知，更没有机会对此在董事会上发表意见并表决；综上所述，此次临时股东会的会议召集程序违反了公司章程。《公司法》第二十二条第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案李建宏在法定期限内提起撤销之诉，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《公司法》第二十二条第二款的规定，判决：撤销北京家有儿女文化发展有限公司于2016年3月30日作出的《北京家有儿女文化发展有限

家有儿女公司章程第十二条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以授权其他董事主持…。章程第十六条规定：董事会会议由董事长召集和主持；…董事会会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。本案中，股东周中斌就其所持有的公司86.67%股权全部转让给第三人而提议召开临时股东会；根据章程规定，本次临时股东会应由公司董事会召集，而相关董事会会议应当于会议召开五日以前通知全体董事；实际上，公司董事会并未就召集本次股东会事项召开正式的董事会并形成决议，甚至李建宏作为公司副董事长都没有接到召开董事会的通知，更没有机会对此在董事会上发表意见并表决；综上所述，此次临时股东会的

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终6137号上诉人（原审被告）：北京家有儿女文化发展有限公司，住所地北京市丰台区城南嘉园益城园16号楼四层。法定代表人：姚丽敏，董事长。委托诉讼代理人：李时利，广东竞德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李建宏，女，1973年10月3日出生。委托诉讼代理人：赵军，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨艺，北京市中闻律师事务所律师。……