股东资格确认纠纷 （2017）沪01民终575号

当事人依法履行出资义务后，有限责任公司未依法签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人有权请求有限责任公司履行相关义务。本案中，陈孝祥等人与东信公司通过协议形式确认陈孝祥系珀丽公司的实际出资人，东信公司系代持股份的名义股东。陈孝祥等人与东信公司之间的上述约定与法不悖，应属有效。关于形成于2008年5月6日的协议书所约定的股份转还条件，因该股份转还条件涉及A公司、Y大厦小业主、C公司等案外人的意思表示，仅凭上述协议书签订各方的努力难以成就；陈孝祥等实际出资人亦为之进行过努力，但客观上难以实现该股份转还条件。故，一审法院认为，该股份转还条件不应限制实际出资人对珀丽公司股权的确认请求。陈孝祥作为珀丽公司的实际出资人，有权解除股权代持关系。东信公司若因陈孝祥解除股权代持关系遭受损失，可另行要求陈孝祥赔偿损失。关于陈孝祥持有珀丽公司股权的比例，珀丽公司实际出资人已通过2009年3月的股东会决议明确陈孝祥实际持有珀丽公司20%的股权，王崇焕共同形成了2009年3月的股东会决议，且王崇焕当时系东信公司的法定代表人。另，东信公司在（2014）浦民二（商）初字第3732号案件审理中亦

当事人依法履行出资义务后，有限责任公司未依法签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人有权请求有限责任公司履行相关义务。本案中，陈孝祥等人与东信公司通过协议形式确认陈孝祥系珀丽公司的实际出资人，东信公司系代持股份的名义股东。陈孝祥等人与东信公司之间的上述约定与法不悖，应属有效。关于形成于2008年5月6日的协议书所约定的股份转还条件，因该股份转还条件涉及A公司、Y大厦小业主、C公司等案外人的意思表示，仅凭上述协议书签订各方的努力难以成就；陈孝祥等实际出资人亦为之进行过努力，但客观上难以实现该股份转还条件。故，一审法院认为，该股份转还条件不应限制实际出资人对珀丽公司股权的确认

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终575号上诉人（原审被告）：上海珀丽酒店投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区民生路1433号。法定代表人：戴文杰，执行董事。上诉人（原审第三人）：温州东信集团有限公司，住所地浙江省温州市新城大道新城大厦13层2室-4。法定代表人：林莉珍，执行董事。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：韦玮，上海日盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈……