合同纠纷 （2019）湘11民终4023号

本案的土地开发权是中联国际通过竞买的方式取得的，开发经营权属被告中联国际，在商品房的开发中中联国际实行内部股东包干制是中联国际内部管理，落实责任制的问题，由于对外贷款、招标承建、房屋营销、依法纳税等责任主体是中联国际，各股东之间的内部分配方案虽然对内产生约束力，但对外不产生效力，因此，陈岩、刘冬奇、魏宏武、谭显明就2﹟楼的分配方案，对内分配是四位股东的收益，但对外分配的是被告中联国际的财产。虽然原告刘冬奇通过内部转让了所持中联国际的股份，但未进行变更登记，依然是中联国际的注册股东，被告中联国际是一个企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在被告中联国际贷款尚未还清，并拖欠税款的情况，作为注册股东对中联国际的财产进行转移登记会损害国家利益和他人利益。原告张国庆在《关于中联国际商住小区1﹟、2﹟楼开发经营的决议》中无原告张国庆参与，也不是注册股东，原告张国庆是否属于隐形股东，是否有分配权的问题，无证据证实。故，原告刘冬奇、原告张国庆的诉讼请求，

本案的土地开发权是中联国际通过竞买的方式取得的，开发经营权属被告中联国际，在商品房的开发中中联国际实行内部股东包干制是中联国际内部管理，落实责任制的问题，由于对外贷款、招标承建、房屋营销、依法纳税等责任主体是中联国际，各股东之间的内部分配方案虽然对内产生约束力，但对外不产生效力，因此，陈岩、刘冬奇、魏宏武、谭显明就2﹟楼的分配方案，对内分配是四位股东的收益，但对外分配的是被告中联国际的财产。虽然原告刘冬奇通过内部转让了所持中联国际的股份，但未进行变更登记，依然是中联国际的注册股东，被告中联国际是一个企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的

湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终4023号上诉人（原审原告）：刘冬奇，男，1982年8月10日出生，汉族，永州市冷水滩区人，居民，住湖南省永州市冷水滩区。上诉人（原审原告）：张国庆，男，1970年9月2日出生，汉族，深圳市宝安区人，居民，住广东省深圳市。二上诉人共同委托诉讼代理人：黄文明，湖南湘永律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：湖南中联国际……