确认合同无效纠纷 （2015）合民一终字第02153号

在合肥鼓楼商厦有限责任公司成立时，王玉芳向合肥鼓楼商厦有限责任公司出资8000元，取得该商厦发放的职工股权证，但该职工股权证仅能证明合肥鼓楼商厦有限责任公司认可王玉芳实际出资8000元，并非法律意义上的股权持有证明。实际出资与取得股东资格是两个不同意义的法律概念，实际出资不实认定股东资格的唯一标准，公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等均是认定股东资格的依据。合肥鼓楼商厦有限责任公司系有限责任公司，为保证有限责任公司的人合属性，我国公司法规定有限责任公司的股东数量不能超过50人，出资的内部职工均未签署公司章程，公司的股东名册也无其姓名。如仅以实际出资行为确认其股东身份，违背了我国公司法关于有限责任公司股东人数的限制，与法相悖。据此，王玉芳并未依法成为合肥鼓楼商厦有限责任公司的股东，故其无权要求确认合肥鼓楼商厦有限责任公司职工持股会与合肥百货大楼集团股份有限公司签订的股权转让协议书无效。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第139条的规定，裁定：驳回王玉芳的起诉。王玉芳二审上诉称：本案争议焦点在于股权

在合肥鼓楼商厦有限责任公司成立时，王玉芳向合肥鼓楼商厦有限责任公司出资8000元，取得该商厦发放的职工股权证，但该职工股权证仅能证明合肥鼓楼商厦有限责任公司认可王玉芳实际出资8000元，并非法律意义上的股权持有证明。实际出资与取得股东资格是两个不同意义的法律概念，实际出资不实认定股东资格的唯一标准，公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等均是认定股东资格的依据。合肥鼓楼商厦有限责任公司系有限责任公司，为保证有限责任公司的人合属性，我国公司法规定有限责任公司的股东数量不能超过50人，出资的内部职工均未签署公司章程，公司的股东名册也无其姓名。如仅以实际出资行为确认其股东身份，违背了我国公司法关于

安徽省合肥市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）合民一终字第02153号上诉人（原审原告）：王玉芳。被上诉人（原审被告）：合肥百货大楼集团股份有限公司，住所地安徽省合肥市长江中路150号，组织机构代码14903413-7。法定代表人：郑晓燕，董事长。被上诉人（原审被告）：合肥鼓楼商厦有限责任公司有限责任公司，住所地安徽省合肥市庐阳区宿州路96号，组织机构代号14903424-1。法定代表人：……