合同纠纷 （2019）苏01民终5363号

凤凰汇酒店与陈松林签订的资产转让合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，陈松林抗辩因酒店没有消防合格证书，致不能正常经营。而案涉资产转让合同内容，已经表明案涉酒店消防证未办理，双方签订合同时系明知；同时，凤凰汇酒店提交的高良涧文艺沙龙酒店取得的消防安全检查合格证，证明案涉酒店可以办理消防合格证。故对陈松林该抗辩意见，应不予采信。陈松林抗辩凤凰汇酒店没有协助其与房东张小燕签订租赁合同，存在违约行为，且隐瞒了和房东之间存在纠纷已在法院诉讼，法院已经判令解除房屋租赁合同，故其不付款是基于不安抗辩权。对此，一审法院认为，资产转让合同约定的系凤凰汇酒店的协助义务，该协助义务并不导致房屋租赁合同一定可以签订。陈松林与张小燕之间最终签订合同与否，应基于双方协商一致。通过陈松林与王连玲、王连玲与张小燕之间的微信聊天记录及电话通话内容，可证明王连玲作为凤凰汇酒店的法定代表人，已为双方签订房屋租赁合同履行了协助义务。陈松林与张小燕最终未签订合同，系因双方就房屋租金未能达成一致意见导致，且资产转让合同约定的第二笔款项10万元支付时间为2015年8月30日前，彼时

凤凰汇酒店与陈松林签订的资产转让合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，陈松林抗辩因酒店没有消防合格证书，致不能正常经营。而案涉资产转让合同内容，已经表明案涉酒店消防证未办理，双方签订合同时系明知；同时，凤凰汇酒店提交的高良涧文艺沙龙酒店取得的消防安全检查合格证，证明案涉酒店可以办理消防合格证。故对陈松林该抗辩意见，应不予采信。陈松林抗辩凤凰汇酒店没有协助其与房东张小燕签订租赁合同，存在违约行为，且隐瞒了和房东之间存在纠纷已在法院诉讼，法院已经判令解除房屋租赁合同，故其不付款是基于不安抗辩权。对此，一审法院认为，资产转让合同约定的系凤凰汇酒店的协助

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终5363号上诉人（原审被告）：陈松林，男，1981年10月28日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。委托诉讼代理人：袁晓明，北京友恒（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：洪泽凤凰汇商务酒店有限公司，住所地在江苏省洪泽县高良涧街道人民路文化广场凤凰和鸣茶社2幢。法定代表人：王连玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：周金刚，江苏瑞格律师……