债务转移合同纠纷 （2019）浙04民终2732号

陈永伟与孙中伟、孙建奎等人签订的《补充协议》第一条约定，“公司对外的负债及债权应由孙中伟负责承担并处理，如由目标公司或陈永伟承担的，则该等款项应从股权转让款中扣除。”可见，陈永伟承担公司负债的属于支付股权转让款的行为，即该条属于双方对款项支付方式的约定。之后，陈永伟、孙中伟、孙建奎三人又在《说明》中明确，《补充协议》约定的陈永伟直接向公司的债权人清偿2900万元债务视为支付股权转让款的这几笔债务的具体组成，其中包括了蒋淑英本案所涉债务。故《说明》是对《补充协议》约定的付款方式的进一步明确，由孙中伟、孙建奎指示陈永伟将股权转让款支付给蒋淑英等人，当事人并无将对蒋淑英的债务进行转移的意思表示。蒋淑英认为《说明》属于债务转移合同，没有相应的事实依据，本院不予采信。蒋淑英还提出，即便不构成债务转移，陈永伟仍应承担本案债务，理由是根据《说明》陈永伟属于债务加入或债务承担，以及涌孚公司系债务的担保人，《说明》中载明“前述欠款由新股东承担（即由股权转让后的目标公司承担）”，说明陈永伟就是涌孚公司，已经揭开了公司的“面纱”。对此，蒋淑英主张陈永伟的行为属于债务加入和债务承担，并对涌孚公司的公司人格予以

陈永伟与孙中伟、孙建奎等人签订的《补充协议》第一条约定，“公司对外的负债及债权应由孙中伟负责承担并处理，如由目标公司或陈永伟承担的，则该等款项应从股权转让款中扣除。”可见，陈永伟承担公司负债的属于支付股权转让款的行为，即该条属于双方对款项支付方式的约定。之后，陈永伟、孙中伟、孙建奎三人又在《说明》中明确，《补充协议》约定的陈永伟直接向公司的债权人清偿2900万元债务视为支付股权转让款的这几笔债务的具体组成，其中包括了蒋淑英本案所涉债务。故《说明》是对《补充协议》约定的付款方式的进一步明确，由孙中伟、孙建奎指示陈永伟将股权转让款支付给蒋淑英等人，当事人并无将对蒋淑英的债务进行转移的意思表示。蒋淑

浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙04民终2732号 上诉人（原审原告）：蒋淑英，女，1987年4月27日出生，汉族，住桐乡市。 委托诉讼代理人：邓宏斌，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌巧荣，浙江红船律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈永伟，男，1971年11月21日出生，汉族，住桐乡市。 委托诉讼代理人：金志海，浙江金道律师事务所律师。 原审第……