公司解散纠纷 （2015）浙甬商终字第345号

各方当事人在二审中的争议焦点为吉佳公司是否符合公司解散的条件。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，吉佳公司于2011年12月5日经核准设立，钱文军拥有吉佳公司55%股份。吉佳公司设立后，长期未召开股东会，未按照公司法及公司章程的规定，通过内部决议等程序进行公司的经营决策和管理，公司股东之间在经营上存在明显分歧意见。作为公司最高决策机构的股东会已名存实亡，公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，经营管理已发生严重困难，继续存续会使各股东权益受到重大损失。原审法院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极组织调解，但未能促成调解。二审中，本院也组织各方调解，但最终也未能达成一致意见。原审法院判令吉佳公司应予解散并无不当，本院予以支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。王红提出的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）

各方当事人在二审中的争议焦点为吉佳公司是否符合公司解散的条件。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，吉佳公司于2011年12月5日经核准设立，钱文军拥有吉佳公司55%股份。吉佳公司设立后，长期未召开股东会，未按照公司法及公司章程的规定，通过内部决议等程序进行公司的经营决策和管理，公司股东之间在经营上存在明显分歧意见。作为公司最高决策机构的股东会已名存实亡，公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙甬商终字第345号上诉人（原审第三人）：王红。委托代理人：徐明辉。被上诉人（原审原告）：钱文军。委托代理人：黄纪锋。原审被告：余姚市吉佳商务宾馆有限公司。代表人：王红，该公司监事。上诉人王红为与被上诉人钱文军、原审被告余姚市吉佳商务宾馆有限公司（以下简称吉佳公司）公司解散纠纷一案，不服浙江省余姚市人民法院（2015）甬余商初字第145号民事判……