合同纠纷 （2014）成民终字第2942号

叶晓婴、何平与胡海洋签订的《合作协议（代公司章程）》、《三工公司股东会纪要》系各方当事人的真实意思表示，各方应当按照协议的约定履行义务。《三工公司股东会纪要》虽名为股东会纪要，但实为叶晓婴、何平与胡海洋之关于合作事项重新达成的协议。胡海洋虽辩称该《三工公司股东会纪要》并非其与叶晓婴、何平签订的，但未提供反驳证据予以证明，故原审法院对胡海洋的该项辩称不予采信。后叶晓婴实际缴纳资金40万元、何平缴纳299919.25元，但在叶晓婴、何平缴纳出资后，胡海洋却未按协议约定履行义务，致使叶晓婴、何平始终未能成为三工公司的股东。胡海洋作为三工公司的控股股东（占95%）及法定代表人，其不履约的行为，已违反《合作协议》及《三工公司股东会纪要》的约定，属于违约行为。因胡海洋的违约行为，致使叶晓婴、何平的合同目的已无法实现，叶晓婴、何平要求胡海洋返还已缴纳的出资及支付资金占用损失，具有合同依据和法律依据，原审法院予以支持。根据叶晓婴、何平与胡海洋签订的《合作协议》及《三工公司股东会纪要》，三工公司收取叶晓婴、何平款项系根据胡海洋的授意和安排。因此，三工公司对叶晓婴、何平不负有返还出资的义务。胡海洋认为其与

叶晓婴、何平与胡海洋签订的《合作协议（代公司章程）》、《三工公司股东会纪要》系各方当事人的真实意思表示，各方应当按照协议的约定履行义务。《三工公司股东会纪要》虽名为股东会纪要，但实为叶晓婴、何平与胡海洋之关于合作事项重新达成的协议。胡海洋虽辩称该《三工公司股东会纪要》并非其与叶晓婴、何平签订的，但未提供反驳证据予以证明，故原审法院对胡海洋的该项辩称不予采信。后叶晓婴实际缴纳资金40万元、何平缴纳299919.25元，但在叶晓婴、何平缴纳出资后，胡海洋却未按协议约定履行义务，致使叶晓婴、何平始终未能成为三工公司的股东。胡海洋作为三工公司的控股股东（占95%）及法定代表人，其不履约的行为，已违反《

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成民终字第2942号上诉人（原审被告）胡海洋，男，1962年12月25日出生，满族，住成都市龙泉驿区。委托代理人杨学蓉，四川方舟达律师事务所律师。委托代理人王兰颖，四川方舟达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）叶晓婴，男，1953年9月15日出生，汉族，住成都市青羊区。委托代理人何秦，北京奥东（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）何平，男……