合同纠纷 （2019）浙08民终1257号

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定处理；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应分担的亏损比例，有权向其他合伙人追偿。本案光明铁道公司、山西润海公司、北京继瑜公司经协商自愿投资经营山西分公司，三方签订了《合作经营协议书》，该协议书未违反法律法规禁止性规定，属于有效合作协议，而非山西润海公司辩称的名为合作实为借贷租赁关系，三方均应按该协议书约定履行。山西分公司系法人分支机构，不能独立承担民事责任，光明铁道公司、山西润海公司、北京继瑜公司共同投资山西分公司，应对山西分公司的债务承担无限连带责任，三方应按合作经营协议约定分担。光明铁道公司代山西分公司清偿的1855181.35元债务系山西分公司经营期间所负，到期后山西分公司不能清偿，光明铁道公司清偿了该债务，按合作经营协议约定，山西润海公司应分担742072.54元，北京继瑜公司应分担166966.32元，光明铁道公司向山西润海公司、北京继瑜公司追偿上述款项理由正当，予以支持。根据《合作经营协议书》第十三条约定：山西分公司需对原轨枕生产线进行升级改造，因改造和申请生产许可证

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定处理；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应分担的亏损比例，有权向其他合伙人追偿。本案光明铁道公司、山西润海公司、北京继瑜公司经协商自愿投资经营山西分公司，三方签订了《合作经营协议书》，该协议书未违反法律法规禁止性规定，属于有效合作协议，而非山西润海公司辩称的名为合作实为借贷租赁关系，三方均应按该协议书约定履行。山西分公司系法人分支机构，不能独立承担民事责任，光明铁道公司、山西润海公司、北京继瑜公司共同投资山西分公司，应对山西分公司的债务承担无限连带责任，三方应按合作经营协议约定分担。光明

浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙08民终1257号 上诉人（原审被告）：山西德阳润海铁路轨枕有限公司，住所地山西省忻州市忻府区兰村工业园区。 法定代表人：崔巍，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：韩艾生，山西天秀律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：北京继瑜宏业物资有限公司，住所地北京市海淀区北蜂窝8号楼1单元1201室（住宅）。 法定代表人：郝景梦，该公司执行董事。 被……