合资、合作开发房地产合同纠纷 （2015）海南一中民一初字第55号

原告何国宏与被告宇昌公司虽未直接签订书面合作合同，但何国宏以创域公司名义实际参与了宇昌公司名下“银河金座”项目的投资开发，宇昌公司对此知情并接受，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条“当事人未采用书面形式订立合同但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，双方之间实际建立起合资、合作开发房地产合同关系。何国宏提起诉讼所直接依据的《协议书》，名义上约定的是债权债务的转移，但其实质上是对三方当事人之间，尤其是何国宏与宇昌公司之间合资、合作开发房地产合同解除后利益分配的确认。故，本案案由应认定为合资、合作开发房地产合同纠纷。本案的争议焦点是：何国宏主张宇昌公司支付债务本金1980万元及相应利息是否有事实和法律依据。一、关于1980万元本金的问题。何国宏、创域公司认为应以2013年5月31日《协议书》上宇昌公司确认的1980万元为债务本金，宇昌公司则主张《协议书》上没有公司印章，法定代表人ＸＸ的签名不能确定是否其本人所签，以1980万元为本金没有事实依据，应以有转账凭据证明的1390万元为债务本金。本院认为，《协议书》签订时，ＸＸ系宇昌公司的法定代表人，并以70%的出资比例作为最

原告何国宏与被告宇昌公司虽未直接签订书面合作合同，但何国宏以创域公司名义实际参与了宇昌公司名下“银河金座”项目的投资开发，宇昌公司对此知情并接受，根据《中华人民共和国合同法》第三十六条“当事人未采用书面形式订立合同但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定，双方之间实际建立起合资、合作开发房地产合同关系。何国宏提起诉讼所直接依据的《协议书》，名义上约定的是债权债务的转移，但其实质上是对三方当事人之间，尤其是何国宏与宇昌公司之间合资、合作开发房地产合同解除后利益分配的确认。故，本案案由应认定为合资、合作开发房地产合同纠纷。本案的争议焦点是：何国宏主张宇昌公司支付债务本金1980万元及

{C}海南省第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）海南一中民一初字第55号原告何国宏，男，1967年8月21日出生，汉族，海南省海口市人，自由职业，现住海南省海口市龙华区。委托代理人曾维军，海南正益律师事务所律师。被告海南宇昌房地产开发有限公司。住所地：海南省文昌市文城镇文航路琼台附属幼儿园办公楼二层，现办公地址为海南省海口市龙昆北路9-1号湖南大厦1588房。法定代表人吴毓明，该公司董事……