合同纠纷 （2019）皖01民终9864号

案涉协议是股权转让协议，但其论述逻辑自相矛盾。首先，股权投资的方式分为两种方式：其一为股权转让，其二为投资人以投资款对被投资项目进行投资并享有分取被投资项目产生利润的权利。其次，结合案涉协议第一条、第二条约定的内容，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条至七十四条规定，股东退出公司需满足法定程序。故案涉协议不符合上述要件，不能按一审法院的认定评价为股权转让协议。再次，一审法院认定钟宏梅收到柯耀成分配的利润18万元，但案涉协议没有就利润分配进行约定。在案涉协议书签署页能够体现钟宏梅所投资的柯耀成项目名称，故案涉协议实际是钟宏梅对柯耀成项目的投资。案涉协议的性质为投资协议，订立合同的目的应在案涉协议的语义框架内进行解释，不得超出协议本身的范围。（二）一审法院认定的双方未共同开办公司不属于审理应涵盖的事实，在案涉协议中没有关于开办公司的约定。（三）一审对证人证言不予采信的认定无法律依据。本案证人即为案涉协议项目“安徽启示录餐饮管理有限公司”的法定代表人。作为与钟宏梅投资项目相关的主体，一审法院对其提交的证据不予采信错误。退一步而言，钟宏梅否认与证人相识的基本事实，但对案涉协议项目与证人的关联

案涉协议是股权转让协议，但其论述逻辑自相矛盾。首先，股权投资的方式分为两种方式：其一为股权转让，其二为投资人以投资款对被投资项目进行投资并享有分取被投资项目产生利润的权利。其次，结合案涉协议第一条、第二条约定的内容，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条至七十四条规定，股东退出公司需满足法定程序。故案涉协议不符合上述要件，不能按一审法院的认定评价为股权转让协议。再次，一审法院认定钟宏梅收到柯耀成分配的利润18万元，但案涉协议没有就利润分配进行约定。在案涉协议书签署页能够体现钟宏梅所投资的柯耀成项目名称，故案涉协议实际是钟宏梅对柯耀成项目的投资。案涉协议的性质为投资协议，订立合同的目的应在案涉协

安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖01民终9864号上诉人（原审被告）：柯耀成，男，1991年3月6日出生，汉族，住安徽省庐江县。委托诉讼代理人：方春旭，安徽龙国律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钟宏梅，女，1993年8月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：张琴，安徽庐家律师事务所律师。委托诉讼代理人：何姣娇，安徽庐家律师事务所律师。上诉人柯耀成因与被……