合同纠纷 （2015）合民二终字第01123号

本案争议的焦点是：《股份转让协议》中“未报销开支、额外补偿款”与“代荣公司货款”是何种关系？熊永权以为该两笔款项系相互独立的债，孙艳春则认为“代荣公司货款”就是清偿“未报销开支、额外补偿款”。关于合同条款及内容的理解，应以合同文义为基本出发点，采用客观主义为主并结合主观主义的原则综合进行分析。《股份转让协议》中第二条“转让金额与支付方式”是该协议的核心条款，在该条款第一项中明确了股份转让时孙艳春应支付的对价。第二项就对价款支付的期限作出约定（首付款100000元在合同签订后2日内支付，所有余款12日内无条件支付）。第四项约定股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款项（不含代荣公司货款）归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有，孙艳春无条件跟催代荣货款给熊永权，否则代荣货款无条件由孙艳春支付给熊永权。在该项中明确约定“股份转让款项全部付清后”的法律后果-XQ2011-3普通龙门铣机床产权、其他货款归孙艳春所有，代荣公司货款归熊永权所有；股份转让款项应为上述第一项列举的款项，该项明确了第一项全部款项（股本、未报销开支、额外补偿款、机床款）付清后，代荣公司货款仍归

本案争议的焦点是：《股份转让协议》中“未报销开支、额外补偿款”与“代荣公司货款”是何种关系？熊永权以为该两笔款项系相互独立的债，孙艳春则认为“代荣公司货款”就是清偿“未报销开支、额外补偿款”。关于合同条款及内容的理解，应以合同文义为基本出发点，采用客观主义为主并结合主观主义的原则综合进行分析。《股份转让协议》中第二条“转让金额与支付方式”是该协议的核心条款，在该条款第一项中明确了股份转让时孙艳春应支付的对价。第二项就对价款支付的期限作出约定（首付款100000元在合同签订后2日内支付，所有余款12日内无条件支付）。第四项约定股份转让款项全部付清后，XQ2011-3普通龙门铣机床产权和公司所有款

安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）合民二终字第01123号上诉人（原审被告）：孙艳春。委托代理人：吴子能，安徽海华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊永权。委托代理人：王伟，上海四维乐马（昆山）律师事务所律师。上诉人孙艳春因与被上诉人熊永权合同纠纷一案，不服安徽省庐江县人民法院（2015）庐江民二初字第00002号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本……