公司决议纠纷 （2020）沪01民终11608号

根据各方当事人的诉辨意见，本案的争议焦点在于：第一，案涉股东会决议是否存在法定不成立的情形；第二，如果案涉股东会决议成立，是否有效。关于争议焦点一，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百三十四条规定，民事法律行为可基于双方或多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。同时，根据《公司法》第三十六条、第三十七条的规范含义，召开股东会应为公司议事的重要方式，否则法律有关公司权利机关及权利机关职权规定的立法目的将会落空。然《公司法》第三十七条第二款亦同时规定，对于股东会职权内的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种原则与例外相结合的规定，本质上仍是认可公司决议作为一种法律行为，在各股东对决议事项意思表示一致的情况下，仍应认定决议成立。此与《民法总则》第一百三十四条规定的意旨具有内在的一致性。是故，在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定中对于未召开股东会议导致决议不成立的，特别规定了符合

根据各方当事人的诉辨意见，本案的争议焦点在于：第一，案涉股东会决议是否存在法定不成立的情形；第二，如果案涉股东会决议成立，是否有效。关于争议焦点一，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百三十四条规定，民事法律行为可基于双方或多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。同时，根据《公司法》第三十六条、第三十七条的规范含义，召开股东会应为公司议事的重要方式，否则法律有关公司权利机关及权利机关职权规定的立法目的将会落空。然《公司法》第三十七条第二款亦同时规定，对于股东会职权内的事项，

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11608号上诉人（原审原告）：石熙明，女，1945年1月5日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓敏，上海市毅石律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：丁惠芳，女，1944年12月26日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：施立功，上海市申辰律师事务所律师。委托诉讼代理人……