股东资格确认纠纷 （2014）浙衢商终字第377号

关于实际出资人、名义股东、公司三者之间关系问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第三款有着明确的规定，即：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更登记、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中现有证据仅能证明姜志炳系徐奕锋名下部分股份的实际出资人，姜志炳应根据其与名义股东徐奕锋间达成的协议享有权利、履行义务。其如主张从实际出资人转变为名义上的股东身份，则需要经公司其他股东半数以上同意。本案争议焦点即为姜志炳要求转化为名义上的股东是否经公司其他股东半数以上同意。博瑞公司现有股东除徐奕锋外，还有陶基侃、高玲飞、郑恒初，但姜志炳提交的关于股权转让的股东会决议中陶基侃、高玲飞、郑恒初三位股东名字均由姜志炳儿子姜晓强签署，而郑恒初、陶基侃、高玲飞事后明确表示不同意姜志炳成

关于实际出资人、名义股东、公司三者之间关系问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第三款有着明确的规定，即：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更登记、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中现有证据仅能证明姜志炳系徐奕锋名下部分股份的实际出资人，姜志炳应根据其与名义股

浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙衢商终字第377号上诉人（原审原告）：姜志炳。委托代理人（特别授权代理）：徐巍，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江山市博瑞房地产有限公司。住所地：浙江省江山市双塔街道北环路**号。法定代表人：徐奕锋，该公司执行董事。委托代理人（特别授权代理）：何晟颖，浙江万盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐奕锋。委托代理人（特别……