股权转让纠纷 （2020）甘01民初586号

本案系较为典型的因“对赌协议”引发的纠纷。“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅要适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，又要贯彻公司法资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，应认定有效并支持实际履行。案涉《增资协议》《增资扩股协议》《甘肃杰康诺生物科技有限公司股份回购协议》《甘肃杰康诺酵母科技有限公司股权（股份）回购协议》《西藏杰康酵母科技有限公司股权回购协议》，均系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。双方约定的“股权（股份）回购”条款系甘肃生物投资公司为保护自身利益专门设置的在投资目标公司经营业绩达不到约定经营目标情况下选择退出该投资法律关系、恢复股权原有状态，并

本案系较为典型的因“对赌协议”引发的纠纷。“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅要适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，又要贯彻公司法资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，应认定有效并支持实际履行。案涉《增资协议》《增资扩股

甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）甘01民初586号原告：甘肃生物产业创业投资基金有限公司，住所地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号。法定代表人：王文秀，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈若兰，甘肃杰隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪光伟，甘肃杰隆律师事务所律师。被告：杰隆企业集团有限公司，住所地：上海市中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路88号。法定代表人：朱佳，该公司董事兼总经……